АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3492/22 

Екатеринбург

16 августа 2024 г.

Дело № А60-37250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кочетовой О.Г., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2024 по делу № А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (далее – общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (определение арбитражного суда от 24.12.2021). 

В настоящее время конкурсным управляющим общества «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» является ФИО1 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022).

В арбитражный суд 21.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки, оформленной обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» с ФИО3 договором купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019 № 04-19, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки А 09204, 2012 года изготовления, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель, № двигателя: 4HKI-XS 935864, кузов: 

<

***>, цвет: желтый, ПТС серии 77 УА 676314, выдан 13.08.2012 Центральной акцизной таможней, гос. номер: 

<

***>.

Определениями от 29.07.2022, 06.01.2023, 15.06.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В арбитражный суд 11.12.2023  поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об уточнении требований, привлечении соответчика, в котором конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку, оформленную должником с ФИО3 договором купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019 № 04-19; применить последствия недействительности сделки в виде обязания    ФИО7 вернуть в конкурсную массу должника вышеуказанное транспортное средство; привлечь ФИО7 в качестве соответчика, исключив его из числа третьих лиц.

Определением суда от 18.12.2023 ФИО7 исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

Определением суда от 01.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением суда первой инстанции от 01.03.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 14.05.2024, публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество «Татфондбанк») обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество «Татфондбанк» указывает, что  судебные акты приняты с нарушениями норм материального и процессуального  права, а выводы, содержащиеся в них, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, что является основаниями для их отмены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019  № 04-19, по условиям которого общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО5 обязуется передать в собственность ФИО3, а ФИО3 принять и оплатить транспортное средство: марка А 09204, год изготовления: 2012, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель, № двигателя: 4HK1-XS 935864, кузов: 

<

***>, цвет: желтый, ПТС серии 77 УА 676314, выдан 13.08.2012 Центральная акцизная таможня, гос. регистрационный номер: 

<

***>.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора от 25.01.2019 № 04-19  покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость транспортного средства в размере 150 000 руб. не позднее шести месяцев с момента заключения настоящего договора.

Покупатель обязан принять и оплатить автобус при заключении настоящего договора, но не позднее десяти дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.2).

В этот же день 25.01.2019 стороны договора подписали акт приема-передачи транспортного средства от продавца покупателю.

В дальнейшем, как следует из пояснений ФИО3 и представленных им доказательств, так как общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» обслуживало один из государственных транспортных маршрутов (№ 2), ФИО3 обратился к должнику для постановки автобуса (VIN) 

<

***> на данный маршрут.

Между ФИО3 (арендодатель) и обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства (спорного автобуса) с экипажем от 28.01.2019 № 096.

Согласно пункту 4.1 указанного договора ФИО3 обязался ежемесячно вносить долю выручки, полученную в результате использования транспортного средства, в размере 22 940 руб., включающую в себя, в том числе оплату услуг, оказываемых арендатором, на расчетный счет или в кассу общества «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» до 1 числа каждого месяца.

Арендная плата, причитающаяся арендодателю, составляет долю полученной в результате использования транспортного средства для перевозки пассажиров на маршруте в течение месяца выручки (наличные и безналичные денежные средства) за исключением недополученной платы за проезд, которая может быть взыскана в будущих периодах, и за вычетом суммы, предусмотренной в пункте 4.1 настоящего договора (пункт 4.2 договора аренды).

Кроме того, 28.01.2019 между ФИО3 (принципал) и обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО5 (агент) был заключен агентский договор от 28.01.2019 № 05-19 на осуществление поиска поставщика и заключение с ним договора поставки оборудования, предназначенного для приема платежей в рамках функционирования системы «Транспортная карта города Екатеринбурга» (транспортных терминалов), а также заключение и организацию исполнения договора присоединения к указанной системе и договора о перечислении денежных средств и информационно-технологическом взаимодействии с открытым акционерным обществом «И-Сеть» с привлечением банков.

За услуги, оказываемые обществом «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в рамках агентского договора, пунктом 3.1 предусматривалась ежемесячная выплата ФИО3 агенту обществу «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» вознаграждения в размере 1 650 руб. Также общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» удерживало 10% от перечисленных денежных средств по каждому терминалу (пункт 3.1 в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2019).

По причине прекращения обслуживания маршрута № 2 между ФИО3 и общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» в лице директора ФИО5 01.06.2019 было подписано дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства с экипажем от 28.01.2019 № 096 о расторжении данного договора и дополнительное соглашение к агентскому договору от 28.01.2019 № 05-19 о расторжении данного договора.

Впоследствии по договору купли-продажи автомобиля от 20.11.2019 ФИО3 продал указанное транспортное средство ФИО7 за 100 000 руб. 

По данным Главного управления МВД России по Свердловской области (исх. от 25.10.2022) автобус с идентификационным номером (VIN) 

<

***> был зарегистрирован за ФИО3 26.01.2019, затем 04.12.2019 транспортное средство перерегистрировано на           ФИО7, за которым оно числилось на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции.

Полагая, что в результате совершения оспариваемой сделки по договору с ФИО3 от 25.01.2019 № 04-19 общество «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» не получило равноценное встречное исполнение за переданное имущество (транспортное средство), выбывшее в пользу покупателя ФИО3 безвозмездно, а также ссылаясь на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом нахождения транспортного средства в распоряжении последующего приобретателя – ФИО7, последствия недействительности сделки в уточненных требованиях заявлены в виде обязания ФИО7 осуществить возврат транспортного средства в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве). 

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. 

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.08.2019, а спорная сделка совершена 25.01.2019, в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, что соответствует периоду подозрительности, определенному как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно указано судами, помимо совершения сделки в трехлетний период подозрительности, в предмет доказывания по спорам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ссылался на передачу транспортного средства, являющегося предметом сделки, без встречного исполнения, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об уплате ответчиком стоимости спорного автобуса в размере 150 000 руб. Кроме того, управляющий полагает установленную в договоре стоимость явно заниженной.

При рассмотрении обособленного спора судами исследованы обстоятельства возмездности сделки, в связи с чем к участию в споре были привлечены бывший руководитель должника ФИО5, главный бухгалтер ФИО6; судом первой инстанции в определении от 06.01.2023 у указанных лиц запрошены пояснения относительно оформления спорного договора с ФИО3, а также производимых в рамках него расчетов.

Согласно пояснениям, представленным в материалы настоящего обособленного спора ФИО6, денежные средства за приобретенное транспортное средство от ФИО3 поступили в кассу общества в сумме 150 000 руб.; оплата со стороны ФИО3 производилась в кассу должника наличными денежными средствами; в бухгалтерии отражена сделка приходным кассовым ордером от 14.02.2019 № 64; оригиналы документов по договору купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019 № 04-19 хранятся в обществе «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС».

По ходатайству ФИО6 к материалам дела приобщены акт о приеме-передаче объекта основных средств, карточка счета 62 (контрагенты: ФИО3); договор купли-продажи транспортного средства от 25.01.2019 № 04-19; касса за 14.02.2019; приходный кассовый ордер от 14.02.2019.

Таким образом, судами был установлен факт передачи должнику денежных средств в счет оплаты стоимости спорного транспортного средства, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о том, что должник не получил встречного исполнения по сделке и она является безвозмездной, судами обоснованно отклонены.

При рассмотрении обособленного спора судами исследованы пояснения ФИО3 относительно того, что транспортное средство при покупке имело большой износ, требовало безотлагательного ремонта, а также копии чеков об оплате работ, копии заказ-нарядов, подтверждающих затраты ФИО3 на ремонтные работы по восстановлению спорного автобуса.

Как пояснил ФИО3, в дальнейшем,  в связи с ухудшением состояния транспортного средства и отсутствием финансовой возможности проводить ремонтные работы, им было принято решение о продаже транспортного средства.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 20.11.2019 ФИО3 продал спорное транспортное средство ФИО7 по цене 100 000 руб. Признаков недобросовестного поведения со стороны приобретателя ФИО7 судами не установлено.

Кроме того, к материалам обособленного спора по ходатайству представителя ФИО4 было приобщено экспертное заключение от 10.11.2023 № 1188-23/М, согласно которому рыночная стоимость спорного автобуса по состоянию на 25.01.2019 составляет (округленно) 273 000 руб. При этом экспертом указано, что полученная в результате расчетов рыночная стоимость автобуса соответствует стоимости автобуса, находящегося в хорошем рабочем состоянии.

Принимая во внимание приведенные ответчиком обстоятельства приобретения транспортного средства, имеющего с учетом срока и особенностей его эксплуатации большой физический износ, требующего дополнительных вложений, подтверждаемых материалами дела, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того, что спорная сделка совершена на нерыночных условиях, равно как и того, что при установленных судами обстоятельствах ее совершения (отсутствие аффилированности сторон, оплата транспортного средства со стороны ФИО3, совершение действий по действительной передаче последнему автобуса, осуществление необходимых регистрационных действий) сделка являлась мнимой либо преследовала исключительно цель причинения вреда кредиторам должника.

Судами также заключено, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование необходимости признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

При оценке доводов об отсутствии целесообразности продажи должником автобуса при его последующем принятии в аренду судами принято во внимание, что принцип работы должника с водителями, которые осуществляли перевозку пассажиров на транспортных средствах должника, а впоследствии осуществляли выкуп транспортного средства путем внесения арендных платежей в счет выкупной цены, равно как и заключение самостоятельных договоров купли-продажи транспортных средств в пользу своих работников, был характерен в ходе осуществления должником своей деятельности (подобного рода сделки являлись предметом рассмотрения судов в рамках настоящего дела).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Татфондбанк», изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено. 

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2024 по делу № А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           О.Г. Кочетова 

                                                                                            В.В. Плетнева