ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-27070/2017

г. Самара

14 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Производственно –строительная компания «Подводспецстрой» на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2022 по  заявлению АНО «Финансовая кладовая» о распределении судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2017 возбуждено производство №А55-27070/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2017 в отношении ООО «Сызранская топливная компания», ИНН: 

<

***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2018 ООО «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, 

<

...> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

АНО «Финансовая кладовая» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

«Признать выданное должником поручительство, обеспечивающие выдачу кредитных средств ООО «СМК-АЗС» и ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» по договору № 062-810\15ю и №061-810\15ю путем зачисления 24.09.2016 на расчетный счет заемщиков в общей сумме 50 000 0000 руб., недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки обеспечительное обязательство должника, выданное в форме поручительства перед АО КБ «Солидарность» по договору среднесрочного кредитования № 062-810\15ю и № 061-810\15ю от 31.07.2015 на сумму 50 000 000 руб., признать прекращенным с даты 24 сентября 2016 года.».

Определением суда от 19.02.2021 указанное заявление принято к рассмотрению, АНО «Финансовая кладовая» представлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб.

В рамках указанного обособленного спора АНО «Финансовая Кладовая» также обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер, согласно которому просила:

«1) Применить обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Красноглинскому району города Самары производить исключение из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - ООО «Сызраньтрансавто» ИНН 

<

***> ОГРН1156313035174, юридический адрес г. Сызрань, Маяковского 11-13.

2) Применить обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Красноглинскому району города Самары производить исключение из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица - ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес 

<

...>.

3) Наложить обеспечительные меры в виде наложения ареста УГИБДД МУ МВД России «Сызранское» в отношении автотранспорта, принадлежащего ООО «Сызраньтрансавто» ИНН 

<

***>

- грузовой седельный тягач, марка Volvo FM 6X2 Гос.номер Н686 ВС 163, VIN -

<

***>, Свидетельство 632503902124 от 01.08.2015

- ПОЛУПРИЦЕП, гос. номер AT 533563, VIN - 

<

***>, свидетельство 632503902124 от  01.08.2015.».

Кроме того, АНО «Финансовая Кладовая» было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 21.05.2021 ходатайство АНО «Финансовая Кладовая» о принятии обеспечительных мер  удовлетворено частично.

При этом определением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2022 в удовлетворении требований, заявленных по обособленному спору об оспаривании сделок должника, отказано.

Установив, что при вынесении указанного судебного акта не распределены судебные расходы, в том числе по заявлению о принятии обеспечительных мер суд первой инстанции определением  от 12.08.2022 назначил судебное заседание  по рассмотрению вопроса о распределении судебных расходов.

По результатам рассмотрения указанного вопроса Арбитражный суд Самарской области вынес определение 07.09.2022 следующего содержания: 

«Взыскать с АНО «Финансовая кладовая», ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.».

ООО «Производственно-строительная компания «Подводспецстрой» от имени  АНО «Финансовая кладовая» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.12.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе заявитель указывал, что ООО «ПК «Подводспецстрой» является доверительным управляющим АНО «Финансовая кладовая» и просил в апелляционном производстве заменить АНО «Финансовая кладовая»  на ООО «ПК «Подводспецстрой».

При этом в ходатайстве о приобщении дополнительных документов заявитель указал, что определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 уже произведена замена АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК «Подводспецстрой» по делу № А55-27070/2017.

По результатам рассмотрения заявления ООО «ПК «Подводспецстрой» о процессуальном правопреемстве судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам. 

Заявителем указано, что с 03 августа 2022 года полномочия на совершение юридических действий в отношении имущества, переданного в целевой капитал, перешли от собственника ООО «Сызранская топливная компания» к Доверительному управляющему целевым капиталом НКО - ООО «ПСК Подводспецстрой».

 29 августа 2020 года Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А50-18857/2019 требование ООО «ПСК «Подводспецстрой» в размере 31 132 602 руб. 32 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). 

08 октября 2021 года между ООО «ПСК «Подводспецстрой» (жертвователь) и АНО «Финансовая кладовая» (одаряемый) был заключен договор пожертвования в пользу социально-ориентированной некоммерческой организации на реализацию социального проекта № 1308/пск/фк21. 

Согласно п. 1.1. договора, жертвователь обязуется безвозмездно передать одаряемому в собственность для формирования целевого капитала АНО «Финансовая кладовая» имущественный вклад, подлежащий использованию в сфере образования, социальной помощи (поддержки), охраны окружающей среды, оказания гражданам бесплатной юридической помощи и осуществления их правового просвещения, развития социального предпринимательства, с предложение направить его на реализацию социального проекта – «Возобновление строительства Жилого комплекса с нежилыми помещениями на первых этажах со встроенным дошкольным учреждением и подземным паркингом по улице ФИО4 в Чкаловском районе города Екатеринбурга, следующее имущество – дебиторскую задолженность ООО «ПК «Подводспецстрой» в размере 24 805 786 руб. 96 коп. 

08 октября 2021 года АНО «Финансовая кладовая» приняло решение по использованию целевого капитала, согласно Решения совета целевого капитала 13 октября 2021 года дебиторская задолженность ООО «ПК «Подводспецстрой» в размере 24 805 786 руб. 96 коп. была списана с ООО «ПСК «Подводспецстрой» и принята на баланс АНО «Финансовая кладовая». 

09 марта 2022 года Арбитражным судом Пермского края согласно определения суда по делу А50-18857/2019 суд произвел замену кредитора ООО «ПСК «Подводспецстрой» на его правопреемника АНО «Финансовая кладовая» на сумму 24 805 786 руб. 96 коп.

 25 марта 2022 года Советом целевого капитала АНО «Финансовая кладовая» было принято решение приостановить участие в социальном проекте «Возобновление строительства жилого комплекса ФИО4, 20 города Екатеринбурга, сроком на три года, направить пожертвование – дебиторскую задолженность ООО «ПК Подводспецстрой» на другие приоритетные цели. Одна из целей включала развитие социального предпринимательства за счет управления активами ООО «Сызранская топливная компания» (дело А55- 27070/2017). Сумма расходов была ограничена 4 214,80 руб. передаваемых прав и составляла сумму судебных расходов, взысканных с ООО «Сызраньтрансавто» по определению Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2022 года по делу А55-27070/2017 (без индексации), и ликвидационную квоту единственного участника ООО «Сызранская топливная компания», подлежащую  передаче в порядке ст.148 Закона о банкротстве АНО «Финансовая кладовая» после расчетов с кредиторами. 

Указанные права требования были переданы в целевой капитал под управлением ООО «ПСК Подводспецстрой». 

25 марта 2022 года АНО «Финансовая кладовая» обратилась к жертвователю - ООО «ПСК Подводспецстрой» с Запросом согласия на использование пожертвованной дебиторской задолженности по другому назначению. Жертвователем ООО «ПСК Подводспецстрой» дано письменное согласие. 

Таким образом, в порядке, предусмотренном п.4 ст. 582 Гражданского кодекса РФ, цели пожертвования были изменены. 

25 марта 2022 года между АНО «Финансовая кладовая» и ООО «ПСК Подводспецстрой» был заключен Договор доверительного управления имуществом, составляющим целевой капитал №1607\пск\фк22, включающий в себя право на распоряжение ликвидационной квотой от ООО «Сызранская топливная компания» в случае ее распределения и требованием суммы судебных расходов, с индексацией. 

30 июня 2022 года вступило в законную силу Определение Арбитражного суда Пермского края по делу А50-18857/2019 о завершении финансового оздоровления дебитора ООО «ПК Подводспецстрой». 18 июля 2022 года Арбитражным судом Пермского края по делу А50-18857/2019 постановлено выдать АНО «Финансовая кладовая» исполнительный лист следующего содержания: «Обязать ООО «Производственная компания «Подводспецстрой» передать АНО «Финансовая кладовая» денежные средства в размере 24 805 786 руб. 96 коп.». 

В соответствии с п.9 ст.6 Федерального закона от 30.12.2006 № 275-ФЗ «О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций» в течение двух месяцев со дня, когда сумма полученных некоммерческой организацией денежных средств на формирование целевого капитала составит 3 миллиона рублей, некоммерческая организация обязана передать денежные средства в доверительное управление управляющей компании. Со дня передачи таких денежных средств в доверительное управление управляющей компании целевой капитал считается сформированным.

03 августа 2022 года по Акту приема-передачи целевой капитал АНО «Финансовая кладовая» был пополнен передачей прав на ликвидационную квоту ООО «Сызранская топливная компания» в размере непроданного имущества или оставшегося имущества, от которого отказались кредиторы номинальной стоимостью 4 700 533,47 рублей, в тот же день сформирован целевой капитал для развития социального предпринимательства за счет управления активами ООО «Сызранская топливная компания». 

05 августа 2022 года Доверительным управляющим в порядке ст. 148 Закона о банкротстве подано заявление на принятие ликвидационной квоты от должника. Таким образом, право требовать и управлять ликвидационной квотой в виде прав требования от ООО «Сызраньтрансавто» денежных средств в размере 4700533,47 перешло по Договору № 1604\ПСК\ФК22 доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» от 08 апреля 2022 года от его единственного участника к Доверительному управляющему имуществом целевого капитала АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК Подводспецстрой». 

04 августа 2022 года данный актив поставлен на баланс ООО «ПСК Подводспецстрой». 

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. 

В силу пункта 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.» 

Согласно пункту 2 статьи 1020 ГК РФ права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 произведена замена АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК «Подводспецстрой» по делу № А55-27070/2017.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия считает возможным произвести замену заявителя апелляционной жалобы АНО «Финансовая кладовая»  на доверительного управляющего АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК «Подводспецстрой», считать последнее заявителем апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что АНО «Финансовая кладовая» с заявлением о признании договора поручительства, обеспечивающие выдачу кредитных средств ООО «СМК-АЗС» и ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» по договору № 062-810\15ю и №061-810\15ю путем зачисления 24.09.2016 на расчетный счет заемщиков в общей сумме 50 000 0000 руб., недействительной сделкой, применении последствия ее недействительности.

Суд первой инстанции указал, что АНО «Финансовая кладовая» была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Также в рамках обособленного спора АНО «Финансовая Кладовая» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер. Определением арбитражного суда от 21.05.2021 ходатайство АНО «Финансовая Кладовая» о принятии обеспечительных мер  удовлетворено частично. 

В то же время, в удовлетворении заявленных в рамках обособленного спора требований в целом было судом отказано (определение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2022). 

Отклоняя доводы АНО «Финансовая кладовая» относительно необходимости отнесения судебных расходов на ФИО5, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, правомерно пришел к выводу о том, что расходы по уплате государственной пошлины по настоящему обособленному спору, включая расходы по ее уплате за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер надлежит возложить на заявителя спора.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании разъяснений, приведенных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя результатов рассмотрения дела.

В пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъясняется, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего. В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Возмещение судебных расходов на основании части 1 статьи 110 АПК РФ осуществляется только той стороне, в пользу которой вынесен судебный акт, и в соответствии с тем судебным постановлением, которым спор разрешен по существу. Арбитражное процессуальное законодательство при этом исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов при вынесении решения является вывод арбитражного суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно отнес судебные расходы на инициатора судебного разбирательства как проигравшую сторону.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости отнесения таких расходов на иное лицо (ФИО5), не основаны на законе и противоречат принципам распределения таких расходов, установленным процессуальным законодательством.

При указанных обстоятельствах оснований для иного распределения судебных расходов, отмены судебного акта суда первой инстанции, не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Произвести замену заявителя апелляционной жалобы АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО «Финансовая кладовая» - ООО «ПСК «Подводспецстрой».

2. Определение Арбитражного суда  Самарской области от 07.09.2022 по делу № А55-27070/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЯ.А. Львов 

 

А.В. Машьянова