АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2018 года

Дело №

А56-31805/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Колесниковой С.Г.,Кравченко Т.В., 

при участии от акционерного общества Банка «Советский» Мишина Ю.С. (доверенность от 14.09.2017) и Низамова Д.А. (доверенность от 04.09.2017), от  общества с ограниченной ответственностью «Синергия Инвест» Костина М.В. (доверенность от 17.12.2017), от Центрального банка Российской Федерации Шимкив Н.И. (доверенность от 17.12.2017), от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Крестьянинова А.О. (доверенность от 04.12.2015),  

рассмотрев 10.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банка «Советский» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу№ А56-31805/2016 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.),

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № А56-31805/2016, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Таурус», место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 2, корпус 4, помещение 10Н, ОГРН 1107847233537, ИНН 7841429834 (далее ООО «Таурус»), общество с ограниченной ответственностью «Синергия Инвест», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б.Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера «А», ОГРН 1117847646432, ИНН 7802774932 (далее – ООО «Синергия Инвест», Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Шестаков Роман Анатольевич.

В рамках данного дела о банкротстве 01.11.2016 конкурсный управляющий  Шестаков Р.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.05.2013 № 13/05/13 (далее – Договор купли-продажи от 13.05.2013), заключенного междуООО «Синергия Инвест» и Ласкиным Кириллом Геннадьевичем, место проживания: Санкт-Петербург, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, заявитель просил в порядке виндикации (статьи 301 и302 ГК РФ) истребовать спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника у акционерного общества «Банк Советский», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б.Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера «А, помещение 3Н, ОГРН  1027800000040, ИНН 3525024737 (далее – Банк), которое было получено последним незаконно от Ласкина К.Г. (акционера Банка) по договору дарения от 06.06.2013 (далее – Договор дарения) в целях увеличения чистых активов данной кредитной организации.   

Ласкин К.Г., а также Банк, привлечены к участию в деле в качестве сторон обособленного спора. Также к участию в деле привлечены Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, город Москва, Неглинная улица, дом 12 (далее – ЦБ РФ), государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», исполняющая функции временной администрации по управлению Банком, место нахождения: 109240, город Москва, улица Высоцкого, дом 4  (далее – ГК «АСВ») и ООО «Таурус».  

Определением суда первой инстанции от 18.07.2017 (судья Казарян К.Г.) в удовлетворении заявления конкурсному управляющему Шестакову Р.А. отказано в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 указанное определение от 18.07.2017 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи от 13.05.2013 признан недействительным. У Банка в пользу ООО «Синергия Инвест» истребовано следующее недвижимое имущество (полученное Банком от Ласкина К.Г. по Договору дарения), находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Выборгский район, Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера «А»:

- нежилое помещение, площадью 8473,6 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1222, помещение 3Н;  

- нежилое помещение, площадью 34,3 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1081, помещение 16Н;

- нежилое помещение, площадью 328,6 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1105, помещение 18Н;

- нежилое помещение, площадью: 63,2 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1144, помещение 21Н; 

- нежилое помещение, площадью 37,9 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1168, помещение 23Н;

- нежилое помещение, площадью 6,4 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1219, помещение 29;

- нежилое помещение, площадью 3,7 кв. м, кадастровый номер: 78:36:0005001:1232, помещение 34Н.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление от 20.10.2017, а определение суда первой инстанции от 18.07.2017 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции обоснованно не признал недействительной, оспариваемую конкурсным управляющимООО «Синергия Инвест», сделку купли-продажи по заявленным основаниям, а также правомерно применил последствия пропуска заявителем срока исковой давности по виндикационному требованию к Банку (как к добросовестному приобретателю).  

Тогда как, выводы апелляционного суда, изложенные в обжалуемом постановлении не соответствуют действительным обстоятельствам данного обособленного спора, а потому нормы материального права к спорному случаю применены неверно. По мнению подателя жалобы, оспаривая сделку и требуя возврата спорного имущества, заявитель по сути действует в ущерб интересам кредитной организации, ее кредиторов и государства, поскольку Банк, принимая в дар имущество от своего акционера, действовал добросовестно и не преследовал цели причинить вред ООО «Синергия Инвест», а также его кредитору ООО «Таурус». Напротив, поведение ООО «Синергия Инвест» иООО «Таурус» (подконтрольных Ласкину К.Г. и лицам, также входящим в одну группу лиц, имеющих контроль и оказывающих влияние на поведение других юридических лиц и самого Банка), в рамках данного дела о банкротстве, свидетельствует о попытке возврата бенефициарами должника под свой контроль указанного имущества. 

Банк не согласен с выводами, апелляционного суда о наличии оснований для признания сделки купли-продажи по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, а также о начале течения срока исковой давности по виндикационному требованию с момента утверждения конкурсного управляющего ООО «Синергия Инвест».      

В отзывах на жалобу ЦБ РФ и ГК «АСВ» просят оставить определение суда первой инстанции в силе, отменив постановление апелляционного суда, поскольку суд первой инстанции обоснованно признал Банк добросовестным приобретателем спорного имущества, в том числе обоснованно отказал в требовании к Банку по основанию пропуска срока исковой давности. 

В своем отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО «Синергия Инвест» Шестаков Р.А. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, поскольку, по его мнению, суд апелляционной инстанции наиболее полно исследовал обстоятельства спора и дал им правильную правовую оценку.  

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы, приведенные в жалобе, с которыми согласны представители ЦБ РФ и ГК «АСВ».    

Представитель ООО «Синергия Инвест» возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 29.03.3013 участниками ООО «Синергия Инвест» являлись Компания «Ремберг Трейдинг Лимитед» с долей участия 99% и Путинцева М.Г. с долей участия 1%.

Затем, на основании договора купли-продажи от 29.03.2013, Компания «Ремберг Трейдинг Лимитед» продала, принадлежащую ей долю Компании «Фоледиор Трэйдинг Лимитед». 

Позже, а именно 23.04.2013, Компании «Фоледиор Трэйдинг Лимитед» и Путинцева М.Г. продали свои доли в ООО «Синергия Инвест» обществу с ограниченной ответственностью «Универсам 12» (далее – ООО «Универсам 12»), одним из участником, а также генеральным директором которого являлсяЛаскин К.Г.       

По условиям договоров купли-продажи долей от 23.04.2013, бывшие участники гарантируют принадлежность ООО «Синергия Инвест» на праве собственности и отсутствие обременения упомянутого спорного недвижимого имущества, а покупатель уплачивает за указанные доли 426 654 304 руб. и 299 900 руб. соответственно.    

После приобретения ООО «Универсам 12» долей в уставном капиталеООО «Синергия Инвест», генеральным директором последнего назначен также Ласкин К.Г. (запись в ЕГРЮЛ 30.04.2013; с исправлениями 06.05.2013). 

Кроме того, Ласкин К.Г. является акционером Банка (более 9% акций) и входит в органы управления данной кредитной организации (совет директоров).

Из материалов дела также следует, что по результатам проверки деятельности Банка за период с 01.07.2011 по 01.02.3013, проведенной Главным управлением ЦБ РФ по Санкт-Петербургу (акт от 01.03.2013), было установлено наличие финансовых и правовых рисков у кредитной организации, в том числе наличие риска ликвидности, о чем 20.05.2013 в адрес Банка направлено соответствующее предписание. 

Учитывая указанные обстоятельства и отсутствие какого-либо корпоративного решения акционеров Банка об увеличении капитала кредитной организации, акционер Ласкин К.Г. на основании упомянутого Договора дарения в целях увеличения чистых активов 06.06.2013 передал Банку спорное недвижимое имущество, которое ранее 13.05.2013 было приобретено дарителем у ООО «Синергия Инвест» за 34 500 000 руб.

Расчеты за спорное имущество, а также регистрационные действия с этим имуществом завершены. При этом Банк и ранее на правах аренды пользовался спорными помещениями.  

Впоследствии Банк распорядился указанным имуществом, переоценил его в большую сторону (увеличив свои активы) и часть спорных помещений (уже как собственник) сдал в аренду третьему лицу.    

Последующие мероприятия ЦБ РФ по санации Банка привели к увеличению уставного капитала кредитной организации за счет других лиц.     

Само ООО «Синергия Инвест» действовало до момента принятия решения о добровольной ликвидации (06.11.2015 запись в ЕГРЮЛ), с этого же момента полномочия по управлению Обществом перешли от генерального директора Ласкина К.Г. к другому лицу – ликвидатору. 

Производство о банкротстве ООО «Синергия Инвест» возбуждено 12.05.2016 по заявлению ООО «Таурус», основанному на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2016 по делу № А56-89877/2015 (о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 03.12.2015).  

В рамках дела № А56-31805/2016 о банкротстве ООО «Синергия Инвест» требования указанного кредитора в размере 212 747 453 руб. включены в реестр требований кредиторов должника; других кредиторов не установлено. 

С целью формирования конкурсной массы ООО «Синергия Инвест» конкурсный управляющий оспорил в судебном порядке указанные сделки, полагая, что спорное недвижимое имущество (с нарушением имущественных прав должника и его кредиторов) сначала перешло к Ласкину К.Г., а затем и к Банку.

По мнению Шестакова Р.А., отчуждение спорного имущества было произведено ООО «Синергия Инвест» в пользу заинтересованного лица по цене не соответствующей рыночной (которая по оценке независимого оценщика составляет свыше 700 000 000 руб.) в ущерб интересам самого должника, поскольку указанное имущество (входящее в состав всех активов по бухгалтерской стоимости на 31.03.2013 – 109 000 000 руб.) использовалось должником исключительно для получения основного дохода и прибыли, причем вырученных средств от продажи имущества очевидно было бы недостаточно для расчетов со своими кредиторами. 

Так, по данным бухгалтерской отчетности за 2013 год размер кредиторской задолженности составил 251 271 000 руб. из них 212 534 000 руб. (по займу) перед участником Компанией «Ремберг Трейдинг Лимитед», в последующем уступленному ООО «Таурус»). 

По расчету заявителя, исходя из данных бухгалтерской отчетности должника на 31.03.2013, размер спорной сделки купли-продажи составил 32,34%, то есть более установленного законом предела в 20%.  

В качестве оснований для признания Договора купли-продажи от 13.05.2013 недействительным конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на положения статей 10 и 168 ГК РФ.

 Кроме того, заявитель посчитал возможным в порядке применения последствий, предусмотренных статьей 301 и пунктом 2 статьи 302 ГК РФ истребовать спорное имущество у Банка как от недобросовестного приобретателя, осведомленного об обстоятельствах совершения упомянутых сделок.       

В качестве доказательств осведомленности и недобросовестного поведения упомянутых выгодоприобретателей, Шестаков Р.А. представил сведения об аффилированности Ласкина К.Г. с ООО «Синергия Инвест», а также первого с Банком.  

Поэтому Ласкин К.Г. и Банк, как стороны указанных сделок, должны были знать о признаках неплатежеспособности ООО «Синергия Инвест» и о недостаточности у него имущества, которые наступили для должника сразу же после отчуждения указанного актива. 

Возражая против требований конкурсного управляющего, Ласкин К.Г. в своем отзыве указал, что совершая сделку купли-продажи от имениООО «Синергия Инвест» в свою пользу, он действовал в пределах корпоративных полномочий, без цели причинения вреда должнику и его кредиторам.    

Банк в свою очередь считает, что именно заявитель от имени должника злоупотребляет своими правами, поскольку требование о виндикации заявлено безосновательно и по истечении срока исковой давности, поскольку все сделки с имуществом должника были совершены Ласкиным К.Г. с названными юридическими лицами в мае-июне 2013 года, и им же контролировались. При этом Ласкин К.Г. понимал, что получив от ООО «Синергия Инвест» имущество и передав его затем в дар Банку, упомянутый корпоративный кредитор, а позже и контролируемый Ласкниным К.Г. кредитор (ООО «Таурус») имущественно не пострадают. Об этом свидетельствует и решение о добровольной ликвидацииООО «Синергия Инвест», принятое по истечении более двух лет с момента отчуждения имущества, также отсутствие длительное время требований со стороны участника должника и его правопреемника соответствующих денежных требований.              

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не доказал наличие всех специальных оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно совокупности условий, подтверждающих преследование  сторонами сделки цели и ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов.    

Также суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки купли-продажи, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, для констатации ее ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Признавая упомянутый Договор купли-продажи от 13.05.2013 действительной сделкой, а Ласкина К.Г. собственником спорного имущества (поскольку не установлено иного), суд первой инстанции фактически подтвердил добросовестность Банка, получившего в последующем в дар указанное имущество.      

Разрешая заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции посчитал, что течение срока на обжалование Договора купли-продажи от 13.05.2013 началось с момента когда был утвержден конкурсный управляющий ООО «Синергия Инвест», а не с момента ее исполнения.

Однако в отношении виндикационного требования заявителя, суд первой инстанции сделал вывод о пропуске общего срока исковой давности, поскольку начало этого срока началось с момента совершения сделки, а не с момента, когда   конкурсный управляющий узнал о факте дарения спорного имущества Банку.

Отвергая саму возможность признания указанных сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что упомянутые сделки были совершены с участием одного лица Ласкина К.Г. в личных интересах, а также в интересах круга лиц, связанных с ним корпоративной и/или единой экономической целью, то есть, при любом, а тем более положительном, финансовом состоянии Банка переданное в дар имущество вообще не предполагалось к возвращению дарителю. При этом сам участникООО «Синергия Инвест», а затем и ООО «Таурус» (также контролируемый Ласкиным К.Г. получивший права требования к должнику от его участника) не требовали исполнения должником обязательств, причем ООО «Таурус» действуя разумно и осмотрительно приобретая корпоративный долг знало или должно было знать об имущественном положении ООО «Синергия Инвест», а именно об отсутствии у него спорного имущества на тот момент.   

Суд первой инстанции посчитал, что возврат Банком спорного имуществ (по требованию ООО «Синергия Инвест») по прошествии более трех лет в пользу должника (контролируемого дарителем), будет означать не восстановление прав названных лиц, а причинение вреда добросовестному лицу – упомянутой кредитной организации. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции относительно действительности (законности) Договора купли-продажи от 13.05.2013, считая, что именно указанная сделка была совершена в ущерб кредиторам должника, независимо от того, являлся кредитор заинтересованным в какой-либо форме с должником (поскольку его имущественные притязания к должнику проверены судом) или нет. В данном случае апелляционный суд, приняв во внимание сведения указанной бухгалтерской отчетности должника (о размере кредиторской задолженности и о стоимости спорного имущества), пришел к выводу, что именно в результате отчуждения упомянутого актива должник прекратил осуществлять свою основную деятельность.     

По мнению суда апелляционной инстанции, спорное имущество, очевидно, приобреталось Ласкиным К.Г. не по рыночной цене и с целью последующей его передачи Банку на безвозмездной основе. При этом Ласкин К.Г. фактически влиял на принятие решений, как от имени ООО «Синергия Инвест» (об отчуждении имущества), так и от имени Банка (о принятии имущества), а потому Банк не может признаваться добросовестным приобретателем, независимо от необходимости увеличение капитала кредитной организации (по требованиюЦБ РФ) и возможности акционера Банка внести свой вклад.  

Апелляционный суд сделал вывод, что в нарушении полномочий органа корпоративного управления ООО «Синергия Инвест», Ласкин К.Г. необоснованно по своему усмотрению распорядился имуществом должника (посредством совокупности упомянутых сделок) в пользу другого юридического лица (Банка), также имеющего корпоративные отношения с Ласкиным К.Г., что в свою очередь явилось основанием для банкротства должника.  

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Ласкин К.Г. приобрел спорное имущество по ничтожной сделке, а потому не стал законным собственником с правами по дальнейшему распоряжению указанным недвижимым имуществом.    

Кроме того, апелляционный суд дал иную оценку заявлению Банка о пропуске заявителем срока исковой давности. В частности, суд указал, что начало общего срока исковой давности по виндикационному требованию в данном случае необходимо исчислять в таком же порядке как и течение срока для недействительной (ничтожной сделки), а именно три года с момента открытия конкурсного производства в ООО «Синергия Инвест» и утверждения  конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, проверив доводы Банка, приведенные в жалобе, а также возражения конкурсного управляющего Шестакова Р.А., изложенные в отзыве, суд кассационной инстанции находит основания для отмены  постановления от 20.10.2017 и оставлению в силе определения от 18.07.2017 согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Кроме того, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статьей 301 и 302 ГК РФ. 

Согласно статье 301 и пункту 2 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве приведены условия и основания недействительности (оспоримой) сделки должника, совершенной в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и в результате такой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Законом. 

Вопросы применения срока исковой давности к оспариваемым сделкам по специальным основаниям, о пропуске которого было заявлено ответчиком, разъяснены в пункте 32 Постановления № 63. 

Суд первой инстанции (с ним согласился и апелляционный суд) пришел к верному выводу, что оспаривая сделку купли-продажи по специальному основанию, конкурсный управляющий годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) не пропустил.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (стати 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 и пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Таким образом, в случае несоблюдения указанных принципов права о добросовестности, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако в данном случае (при оспаривании заявителем сделки по специальным и общим основаниям), суд должен установить, имеет оспариваемая сделка условия недействительности, перечисленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в пунктах 5-9 Постановления № 63, либо имеет иные пороки сделки, выходящие за рамки специальной нормы права. 

Установив последнее, суд применяет последствия ничтожной сделки (абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве). При этом срок исковой давности для ничтожной сделки учитывается общий – трехлетний. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по  требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В случае оспаривания сделки по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», дополненный постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 60).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

С учетом переходных положений гражданского законодательства о сроках искровой давности, применяемых к спорному случаю, срок исковой давности о недействительности сделки, совершенной со злоупотреблением правом, а также относительно виндикационного требования на момент обращения конкурсного управляющего Шестакова Р.А. не истек, на что обосновано указал суд апелляционной инстанции.

Однако, принимая во внимание обстоятельства данного обособленного спора, кассационный суд считает, что выводы, сделанные судом первой инстанции относительно достаточности оснований для рассмотрения Договора купли-продажи на предмет недействительности только по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вполне обоснованны и мотивированы. При этом суд первой инстанции проверил и довод конкурсного управляющего относительно наличия признаков ничтожной сделки, совершенной со злоупотреблением права (статьи 10 и 168 ГК РФ) и их не установил.   

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции установил все существенные обстоятельства оспариваемых сделок и дал им правовую оценку не только с точки зрения применения формального закона к указанным конкурсным управляющим обстоятельствам, но и с точки зрения совершения заинтересованными в сделке лицами конкретных действий, а также последствиям этих действий, которые не давали оснований усомниться в законности упомянутых Договора купли-продажи от 13.05.2013 и соответственно Договора дарения.  

В этой же связи объективно отсутствовали основания для применения к Банку последствий указанных в статьях 301 и 302 ГК РФ.     

Таким образом, при отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по всем заявленным конкурсным управляющим обстоятельствам, у суда апелляционной инстанции не имелось и оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции и соответственно для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы, приведенные Банком в жалобе нашли свое подтверждение в судебном заседании кассационной инстанции.

В связи с наличием оснований, предусмотренных в части 1 статьи288 АПК РФ постановление апелляционного суда от 20.10.2017 подлежит отмене, с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 18.07.2017.    

Расходы Банка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести согласно части 1 статьи 110 АПК РФ наООО «Синергия Инвест».

Также следует отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по данному делу № А56-31805/2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2017 (с учетом определения от 29.11.2017 об исправлении описки).    

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу № А56-31805/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2017 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синергия Инвест», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б.Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера «А», ОГРН 1117847646432, ИНН 7802774932, в пользу акционерного общества Банка «Советский», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б.Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера «А, помещение 3Н, ОГРН  1027800000040, ИНН 3525024737, 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

        Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу № А56-31805/2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.11.2017 (с учетом определения от 29.11.2017 об исправлении описки).   

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Г. Колесникова

Т.В. Кравченко