АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-11886/2022

28 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от заявителя: ФИО1 (удостоверение, поручение),

от ответчика: ФИО2 (директор),

от третьего лица – акционерного общества «Мордовская электросетевая компания»:

ФИО3 (доверенность от 12.09.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Прокуратуры Республики Мордовия 

в защиту публичных интересов уполномоченного органа 

Совета депутатов Рузаевского муниципального района Республики Мордовия 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по делу № А39-11886/2022 

 

по иску Прокуратуры Республики Мордовия 

в защиту публичных интересов уполномоченного органа 

Совета депутатов Рузаевского муниципального района Республики Мордовия 

 

к акционерному обществу «Водопроводно-канализационное хозяйство» 

 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

администрация Рузаевского муниципального района Республики Мордовия, 

общество с ограниченной ответственностью «Рузвода», общество с ограниченной ответственностью «Рузканал», акционерное общество «Мордовская электросетевая компания», публичное акционерное общество «Мордовская энергосбытовая компания», Министерство энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Республики Мордовия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, 

Финансовое управление администрации Рузаевского муниципального района 

Республики Мордовия, Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия, администрация городского поселения Рузаевка Рузаевского муниципального района Республики Мордовия  и ФИО4,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Прокуратура Республики Мордовия (далее – Прокуратура) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия в защиту публичных интересов уполномоченного органа Совета депутатов Рузаевского муниципального района Республики Мордовия (далее – Совет депутатов) с иском к акционерному обществу «Водопроводно-канализационное хозяйство» (далее – Общество) об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: центральной насосной станции (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346042); павильона-скважины № 2 (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346037); павильона-скважины № 3 (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346051); повысительной насосной станции (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346049); насосной станции II подъема (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346063); павильона-скважины № 2 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346052); павильона-скважины № 3 (место нахождения: Рузаевский район,                с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346045); павильона-скважины № 4 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346066); павильона-скважины № 5 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346072); павильона-скважины № 6 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346058); - павильона-скважины № 7 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346073); павильона-скважины № 8 (место нахождения: Рузаевский район,                       с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13 ГА № 346067); павильона-скважины № 9 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346057); павильона-скважины № 10 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346053); павильона-скважины № 10а (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346033); павильона-скважины № 11 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346075); насосной станции II подъема (место нахождения: г. Рузаевка, 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346062); насосной станции (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346071); здания административного (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346050); мастерских (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346065); водонапорной башни (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346076); главной насосной станции (место нахождения:                   

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346041); КНС (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346040); здания КНС (место нахождения: Рузаевский район, д. Надеждинка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346031); КНС (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346064); КНС (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА N 346038); КНС (место нахождения: 

<

...> Победы, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346035); лаборатории (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346039); цеха механического обезвоживания (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346077); насосной воздуходувной станции (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346047); хлораторной станции (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346032); гаража (место нахождения:                         г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346036); ремонтных мастерских (г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346034);  котельной (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346044); насосной станции первичных отстойников                            (г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346046); водонапорной башни (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346068); очистных сооружений (место нахождения: Рузаевский район, п. Левженский, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346048); здания с емкостью 25 кубов (место нахождения: Рузаевский район, п. Левженский, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346043); башни Рожновского (место нахождения: Рузаевский район, с. Перхляй, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346060); павильона артезианской скважины № 1Б (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346059); водозаборного узла со скважиной 152 метра (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346069); водопроводной сети (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА                     № 346056); канализационной сети (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346061); канализационной сети (место нахождения: 

<

...> Школьная, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346054); водопроводной сети (место нахождения: 

<

...> Молодежная, Горелая, Московская, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346074); водопроводной сети (место нахождения: 

<

...> Школьная, Дачная, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346055); водопроводной сети (место нахождения: Рузаевский район,                                    с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346070). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Рузаевского муниципального района Республики Мордовия (далее – Администрация района), общество с ограниченной ответственностью «Рузвода» (далее – ООО «Рузвода»), общество с ограниченной ответственностью «Рузканал» (далее – ООО «Рузканал»), акционерное общество «Мордовская электросетевая компания» (далее – АО «Мордовская электросетевая компания»), Министерство энергетики и жилищнокоммунального хозяйства Республики Мордовия (далее – Министерство), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, публичное акционерное общество «Мордовская энергосбытовая компания» (далее – ПАО «Мордовская энергосбытовая компания»), Финансовое управление администрации Рузаевского муниципального района Республики Мордовия (далее – Финансовое управление), Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия, администрация городского поселения Рузаевка Рузаевского муниципального района Республики Мордовия и ФИО4. 

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, отказал в удовлетворении заявленного требования ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с названными судебными актами, Прокуратура обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на незаконное отчуждение спорного имущества в результате последовательной цепочки сделок из муниципальной собственности в частную помимо воли собственника; на момент принятия Плана замещения активов должника от 07.02.2006 существовал законодательный запрет на отчуждение в частную собственность объектов коммунальной инфраструктуры (статья 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 131 и 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статья 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»); согласно разделу 4 Плана реорганизация бизнеса должника производится путем создания акционерного общества на базе имущественного комплекса должника за исключением имущества, не подлежащего включению в конкурсную массу; судом не дана оценка недействительности в силу закона первоначальной сделки по замещению активов должника как не порождающей право собственности ответчика на спорное имущество и, как следствие, влекущей недействительность последующих сделок со спорным имуществом; совокупность обстоятельству для истребования спорного имущества из незаконного владения ответчика доказана; истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права; письмо Главы муниципального образования Рузаевка от 01.11.2005             № 1788 не является надлежащим решением органа местного самоуправления; срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен ввиду отсутствия доказательств осведомленности как материального истца, так и процессуального, о совершенных сделках и выбытия имущества по законным основаниям. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представители ответчика и АО «Мордовская электросетевая компания», а также представитель                        ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» в отзыве на жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы. 

Окружной суд удовлетворил ходатайство ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей Прокуратуры, Общества и АО «Мордовская электросетевая компания», явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, муниципальное унитарное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства муниципального образования Рузаевка являлось правопреемником муниципального производственного управления водопроводно-канализационного хозяйства, созданного постановлением администрации города Рузаевка от 30.12.1992 № 102. 

Исходя из Устава муниципального унитарного предприятия водопроводноканализационного хозяйства муниципального образования Рузаевка, его учредителем является администрация муниципального образования Рузаевка в лице Комитета по управлению имуществом муниципального образования Рузаевка; имущество предприятия находится в муниципальной собственности муниципального образования Рузаевка и закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения согласно Приложению № 1 к Уставу. 

В соответствии с Законом Республики Мордовия от 23.12.2005 № 100-З «О разграничении имущества между Рузаевским муниципальным районом, городским поселением Рузаевка и некоторыми сельскими поселениями» МУП «Водоканал» было отнесено к собственности Рузаевского муниципального района. Основной задачей предприятия являлось обеспечение бесперебойного снабжения и прием сточных вод населения и прочих потребителей. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.08.2005 по делу                             № А39-1237/2005 муниципальное унитарное предприятие водопроводно-канализационного хозяйства муниципального образования Рузаевка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; определением суда от 26.01.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Общим собранием кредиторов должника от 01.11.2005 конкурсному управляющему поручено произвести замещение активов должника путем создания акционерного общества (протокол № 3). 

Администрацией муниципального образования Рузаевка также принято решение, оформленное письмом Главы муниципального образования Рузаевка от 01.11.2005 № 1788, о замещении активов муниципального унитарного предприятия «Водопроводно-канализационное хозяйство» акциями акционерного общества. 

Положение о порядке замещения активов должника утверждено общим собранием кредиторов от 07.02.2006 и предусматривало образование на базе имущественного комплекса предприятия-должника открытого акционерного общества, акции которого в полном объеме подлежат продаже в целях удовлетворения требований кредиторов. 

Согласно данному положению в имущественный комплекс должника не включено имущество, не подлежащее включению в конкурсную массу, а также средства, необходимые для осуществления мероприятий по замещению активов должника. Как следует из раздела 4 Положения о порядке замещения активов должника, единственным учредителем открытого акционерного общества является организация должник. Все акции вновь образованного акционерного общества подлежат продаже. Средства, вырученные от продажи акций, направляются на удовлетворение требований кредитора. Продажа акций акционерного общества, созданного на базе имущества организации – должника, осуществляется специализированной организацией на специализированном аукционе по правилам Положения об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций акционерных обществ на специализированном аукционе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2002 № 585. 

Реализуя план замещения активов должника, муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» передало вновь образованному Обществу движимое имущество в количестве 251 единиц и недвижимое имущество по акту передачи имущества от 03.10.2006: центральная насосная станция (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346042); павильон-скважина № 2 (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346037); павильон-скважина № 3 (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346051); повысительная насосная станция (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346049); насосная станция II подъема (место нахождения: Рузаевский район,                              с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346063); павильон-скважина № 2 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346052); павильонскважина № 3 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346045); павильон-скважина № 4 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346066); павильон-скважина № 5 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346072); павильон-скважина № 6 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346058); павильон-скважина № 7 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346073); павильон-скважина № 8 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346067); павильон-скважина № 9 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346057); павильон-скважина № 10 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346053); павильон-скважина № 10а (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346033), павильон-скважина № 11 (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат.Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346075); насосная станция II подъема (место нахождения:                  г. Рузаевка, 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346062); насосная станция (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346071); здание административное (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346050); мастерские (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346065); водонапорная башня (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346076); главная насосная станция (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346041); КНС (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346040); здание КНС (место нахождения: Рузаевский район, д. Надеждинка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346031); КНС (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346064); КНС (место нахождения: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346038); КНС (место нахождения: 

<

...> Победы, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346035); лаборатория (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346039); цех механического обезвоживания (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346077); насосная воздуходувная станция (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346047); хлораторная станция (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346032); гараж (место нахождения: г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346036); ремонтные мастерские (г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346034), котельная (место нахождения:                    г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство 9 о государственной регистрации права 13ГА N 346044); насосная станция первичных отстойников (г. Рузаевка, район Пензенского моста, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346046); водонапорная башня (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346068); очистные сооружения (место нахождения: Рузаевский район, п. Левженский, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА                         № 346048); здание с емкостью 25 кубов (место нахождения: Рузаевский район,                              п. Левженский, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346043); башня Рожновского (место нахождения: Рузаевский район, с. Перхляй, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346060); павильон артезианской скважины                № 1Б (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346059); водозаборный узел со скважиной 152 метра (место нахождения: 

<

...> свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346069); водопроводная сеть (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346056); канализационная сеть (место нахождения: г. Рузаевка, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА                    № 346061); канализационная сеть (место нахождения: 

<

...> Школьная, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА                № 346054); водопроводная сеть (место нахождения: 

<

...> Молодежная, Горелая, Московская, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346074); водопроводная сеть (место нахождения: 

<

...> Школьная, Дачная, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346055); водопроводная сеть (место нахождения: Рузаевский район, с. Тат. Пишля, свидетельство о государственной регистрации права 13ГА № 346070). 

13.10.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации в качестве юридического лица ответчика за ОГРН: 

<

***>. В качестве основного вида деятельности последнего указаны – забор и очистка воды для питьевых и промышленных нужд (ОКВЭД 36.00.1). 

На основании Плана замещения активов должника от 07.02.2006 произведена 01.10.2009 государственная регистрация права собственности на объекты недвижимости за ответчиком. 

В результате замены кредиторов в реестре требований кредиторов определениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.02.2011 и 10.10.2011 единственным кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов по основному долгу, является ОАО «Мордовская электротеплосетевая компания» (в настоящее время  АО «Мордовская электросетевая компания») как лицо, к которому от ОАО «Висмут», Мордовской республиканской организации Общероссийского профессионального союза работников жизнеобеспечения, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия перешли права требования с должника денежных средств в суммах 122 179 рублей 46 копеек, 46 206 рублей 81 копейка и 14 077 918 рублей 36 копеек соответственно. 

В соответствии с определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.02.2017 по делу № А39-1237/2005 конкурсное производство в отношении должника –муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства муниципального образования Рузаевка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) завершено. Дата прекращения деятельности данного предприятия как юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства – 10.03.2017. 

При этом в судебном акте указано, что открытые торги в форме аукциона по продаже акций ответчика, проведенные конкурсным управляющим 14.06.2016, а также повторные торги, проведенные 01.08.2016, признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. 

Торги в форме публичного предложения по реализации акций ответчика, проведенные 02.12.2016, с начальной ценой предложения 14 439 600 рублей и минимальной ценой продажи (ценой отсечения) в размере 10 000 000 рублей, результатов также не принесли. 

В связи с этим 08.02.2017 между конкурсным управляющим ФИО4 и единственным кредитором, требования которого включены в реестр по основному долгу –АО «Мордовская электросетевая компания», заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым кредитору в счет погашения долга передаются акции обыкновенные бездокументарные в количестве 7 389 396 штук. Переход права собственности на акции зарегистрирован АО «Регистраторское общество «Статус» 13.02.2017. Заключение указанного соглашения признано судом разумным и добросовестным поведением, а само соглашение – не нарушающим права и законные интересы иных лиц. 

По условиям договора купли-продажи акций от 14.02.2017 индивидуальный предприниматель ФИО5 приобрел у ПАО «Мордовская электросетевая компания» акции ответчика в количестве 7 389 396 штук, что составляет 100 процентов уставного капитала эмитента. Переход права собственности на акции зарегистрирован АО «Регистраторское общество «Статус» 14.02.2017. 

По мнению прокурора, спорное муниципальное имущество (объекты водоснабжения и водоотведения) вопреки императивному запрету незаконно отчуждено в частную собственность посредством неверно избранного способа – замещения активов должника. 

Как указал процессуальный истец, сделка по замещению активов должника и, как следствие, преобразование предприятия в акционерное общество недействительна, содержит признаки притворной сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (продажу имущества). 

Спорное имущество подлежало отнесению к социально значимым объектам, продажа которых должна была осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса. 

Посредством последовательных сделок состоялось выбытие муниципального имущества в частную собственность имущества, ограниченного в обороте, которое не могло быть включено в конкурсную массу и подлежало передаче его собственнику, следовательно, не могло быть продано в частную собственность. 

Указывая на то, что в результате совершения ряда сделок (замещения активов должника, соглашения об отступном, договора купли-продажи акций) муниципальное имущество выбыло в частную собственность помимо воли собственника и без его ведома, Прокуратура в защиту интересов муниципального образования в лице Совета депутатов обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) разъяснено, что применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. 

Из системного анализа указанных норм следует, что при обращении с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи. В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

При этом по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления № 10/22).

По мнению процессуального истца, совершенные цепочки сделок (замещение активов должника путем создания на базе имущества должника акционерного общества, торги по продаже акций, соглашение об отступном, сделка по продаже акций) являются ничтожными и не порождают права собственности ответчика на спорное имущество, поскольку в результате последовательности данных сделок состоялось выбытие в частную собственность муниципального имущества, изъятого из оборота, которое не могло быть включено в конкурсную массу должника.

Вместе с тем, предъявление иска по данным основаниям фактически ставит под сомнение результаты проведения конкурсного производства, а также судебные акты, принятые в ходе рассмотрения дела № А39-1237/2005 о банкротстве муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства муниципального образования Рузаевка, включая определение суда о завершении конкурсного производства, что в рамках искового производства по настоящему делу не является допустимым.

Оснований для признания неправомерным замещения активов должника путем создания на базе имущества должника акционерного общества судом не установлено.

На момент принятия Плана замещения активов должника отсутствовал законодательный запрет на отчуждение в частную собственность объектов коммунальной инфраструктуры, к которым относятся объекты водоснабжения и водоотведения. Такой запрет введен только лишь с 01.01.2012 (часть 1 статьи 9 и часть 2 статьи 43 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении»), то есть уже после государственной регистрации права собственности ответчика на спорные объекты.

При этом в рассматриваемом случае процедура замещения активов должника проходила в рамках дела о банкротстве при непосредственном участии собственника имущества должника.

Таким образом, передача спорного имущества в порядке замещения активов организации-банкрота в уставный капитал вновь созданного акционерного общества (ответчика) не противоречит действующему законодательству.

Предметом соглашения об отступном являлись акции ответчика, не обремененные правом залога, а не сами объекты водоснабжения и водоотведения.

При этом вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.02.2017 по делу № А39-1237/2005 о завершении конкурсного производства дана правовая оценка заключению конкурсным управляющим ФИО4 соглашения об отступном от 08.02.2017. Судом при рассмотрении дела о банкротстве признано, что действия конкурсного управляющего по заключению такого соглашения носят разумный и добросовестный характер, а само соглашение - не нарушающим права и законные интересы иных лиц.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности при подаче настоящего иска.

Поскольку надлежащим способом защиты нарушенного права применительно к обстоятельствам настоящего спора истец считает истребование имущества из чужого незаконного владения, суды нижестоящих инстанций правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав.

На виндикационные требования распространяется общий срок исковой давности (три года) и к ним применяются общие правила о порядке исчисления срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, обратившийся в арбитражный суд, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что по искам прокурора необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Обращаясь в суд с исковым заявлением об истребовании имущества из незаконного владения, Прокурор сослался на то, что иск предъявлен в защиту публичных интересов, указав в качестве уполномоченного органа Совет депутатов. 

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что спорное имущество, начиная с регистрации ответчика как юридического лица, то есть с 13.10.2006, находится в собственности последнего. Сведений о том, что право собственности на объекты недвижимого имущества у ответчика прекращалось, выбыло из его собственности, в материалах дела не содержится.

При этом из решений Совета депутатов от 21.08.2015 № 42/333 «Об утверждении Муниципальной программы комплексного социально-экономического развития Рузаевского муниципального района Республики Мордовия на 2015 – 2019 годы» и от 12.10.2017 № 18/181 «О внесении изменений в Муниципальную программу комплексного социально-экономического развития Рузаевского муниципального района Республики Мордовия на 2015 – 2019 годы» следует, что материальный истец задолго, то есть более трех лет до даты обращения в суд Прокуратуры с рассматриваемым иском, был осведомлен о правообладателе сетей водоснабжения и водоотведения. К тому же при подготовке решения Совета депутатов от 27.06.2019 № 41/314 «Об утверждении Реестра муниципальной собственности Рузаевского муниципального района Республики Мордовия» представительный орган не включил спорное имущество в состав муниципального, фактически не считая его таковым.

С учетом изложенного суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент обращения Прокурора с настоящими исковыми требованиями (28.12.2022) трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

В пункте 15 Постановления № 43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах требование Прокуратуры, заявленное за пределами срока исковой давности, не может быть удовлетворено, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Прокуратура освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А39-11886/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Мордовия в защиту публичных интересов уполномоченного органа Совета депутатов Рузаевского муниципального района Республики Мордовия – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов