Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-17617/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Банка «ВТБ» (публичное акционерное общество) на решение от 02.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 03.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Назаров А.В., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А03-17617/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тотал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 413100, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Ком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 658200, 

<

...>) о признании недействительным дополнительного соглашения, по иску общества с ограниченной ответственностью «Тех-Ком» к Банку «ВТБ» (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 191144, 

<

...>, литер А) о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Липтек» (ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЭСТ» (ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тотал» (далее - истец, ООО «Тотал») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Ком» (далее - ответчик, ООО «Тех-Ком) и к Банку «ВТБ» (публичное акционерное общество, далее – банк) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.05.2021 № 1 (далее – дополнительное соглашение) к договору поставки от 20.05.2021 № А2021001128 (далее - договор поставки) и о признании недействительным договора от 05.05.2021 открытия расчетного счета № 

<

***> (далее – договор банковского счета).

Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А40-143643/2021.

Определением от 06.10.2021 Арбитражного суда города Москвы исковое требование ООО «Тотал» к ООО «Тех-Ком» о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.05.2021 № 1 к договору поставки между ООО «Тотал» и ООО «Тех-Ком» выделено в отдельное производство и направлено по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от 13.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А03-17617/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» (далее - ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез»), общество с ограниченной ответственностью «Липтек» (далее – ООО «Липтек», общество с ограниченной ответственностью «ЭСТ» (далее – ООО «ЭСТ»).

В ходе производства по делу ООО «Тех-Ком» заявило встречный иск о взыскании солидарно с ООО «Тотал» и банка 3 000 000 руб. убытков, представляющих собой авансовый платеж по дополнительному соглашению.

Решением от 02.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Заявление ООО «Тотал» о распределении судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 60 000 руб. и на оплату почерковедческой экспертизы в размере 25 000 руб. удовлетворено частично, с ООО «Тех-Ком» в пользу ООО «Тотал» взыскано 25 000 руб. судебных издержек за проведение экспертизы и 20 000 руб. судебных издержек по оплате юридических услуг.

Постановлением от 03.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено в части взыскания судебных расходов, второй абзац резолютивной части решения изложен следующим образом: «Взыскать с ООО «Тех-Ком» в пользу ООО «Тотал» 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 руб. судебных издержек по оплате за проведение экспертизы и 60 000 руб. судебных издержек по оплате юридических услуг».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк ВТБ обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: перечислению денежных средств третьим лицам способствовала неразумность и неосмотрительность руководителя ООО «Тех-Ком»; договор поставки не являлся обычным для ООО «Тех-Ком», поскольку ранее им не заключались договоры с ООО Тотал» и с ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез», руководитель ООО «Тех-Ком» не был осведомлен о том, что ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» не производит и не реализует полипропилен, на официальном сайте ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» размещена информация о случаях поддельных коммерческих предложений от имени ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез»; электронный адрес якобы представителя ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез», с которым ООО «Тех-Ком» вело переписку, отличается от реального адреса указанной организации; форма договора поставки и дополнительного соглашения к нему не типичны для форм, используемых корпорациями, в связи с чем суд должен был уменьшить размер ответственности банка.

От ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество считает состоявшиеся судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу - несостоятельной.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.2021 генеральному директору ООО «Тотал» ФИО2 (далее - ФИО2) поступил звонок от лица, представившегося бухгалтером ООО «Тех-Ком», с просьбой подписать акт сверки между ООО «Тотал» и ООО «Тех-Ком» за период с 01.04.2021 по 24.06.2021.

Также 24.06.2021 на электронную почту генерального директора поступило письмо от имени ФИО3 с просьбой проверить, имеется ли у общества открытые расчетные счета в Банке ВТБ.

На запрос истца Банк ВТБ предоставил информацию, из которой следует, что расчетный счет № 

<

***> в филиале «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) открыт на основании заявления ФИО4, заместителя директора ООО «ТОТАЛ», в другом регионе по сутипо нотариальной доверенности, выданной от имени ООО «Тотал» директором ФИО2; банковский счет открыт на условиях использования электронного средства платежа и поступившие в счет оплаты по дополнительному соглашению 3 000 000 руб. выведены со счета неизвестными лицами на счета других организаций (ООО «Липтек» и ООО «ЭСТ»).

Ссылаясь на то, что ООО «Тотал» с ООО «Тех-Ком» какие-либо договоры не заключало; ООО «Тотал» не открывало расчетный счет в Банке ВТБ, истец обратился в суд с первоначальными исковыми требованиями.

Встречный иск мотивирован тем, что в результате электронной переписки руководителя ООО «Тех-Ком» с представителем ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» был заключен договор поставки полипропилена с указанным лицом и по предложению последнего – дополнительное соглашение с ООО «Тотал» в связи с тем, что поставка будет осуществлена через указанное лицо. Поскольку после перечисления аванса выяснилось, что договор с ООО «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез» и дополнительное соглашение с ООО «Тотал» не подписаны представителями указанных лиц. Ереговоры велись с неизвестными лицами, денежные средства не возвращены, в связи с чем истцу по встречному иску причинены убытки в размере авансового платжа.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, учитывая результаты почерковедческой экспертизы, принимая во внимание установленные в рамках дела № А40-143643/2021 обстоятельства, счел дополнительное соглашение ничтожным ввиду принадлежности подписи в дополнительном соглашении, выполненной от имени директора ООО «Тотал» ФИО2, неизвестному лицу (статьи 53, 153, 154, 160, 168, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ); встречный иск удовлетворен в отношении ответчика Банка ВТБ, поскольку им допущено нарушение публично-правовой обязанности по идентификации обратившегося за заключением договора лица, что повлекло убытки ООО «Тотал» в заявленной сумме; в отношении ООО «Тех-Ком» оснований для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков не установлено. Частично удовлетворяя заявление о распределении судебных расходов, суд первой инстанции счел недоказанным факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., а также чрезмерными расходы на оставшуюся сумму 40 000 руб., уменьшив ее до 20 000 руб.; расходы за проведение экспертизы возмещены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции по существу спора, а также пришел к выводу о доказанности несения истцом расходов на оплату услуг представителя в полном объеме, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции в части взыскания судебных расходов, отнеся их на ответчика в размере 60 000 руб.

Кассационная жалоба не содержит доводов относительно оснований удовлетворения первоначального иска и распределения судебных расходов, в связи с чем рассматривается в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).

Поддерживая выводы судов по существу спора, суд округа исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

 

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

В статье 1080 ГК РФ установлено, что лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вступившим в законную силу решением от 21.10.2021 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-143643/2021, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда, договор банковского счета признан недействительным.

Суды установили, что договор банковского счета подписан, и соответственно, счет № 40702810162160083305, на который ООО «Тех-Ком» перечислило 3 000 000 руб., открыт по документам, не соответствующим действительности, поскольку от имени ООО «Тотал» соответствующие заявления подписаны неустановленным лицом, действовавшим без соответствующих полномочий. При этом банком допущено нарушение статьи 53 ГК РФ, пунктов 1.5, 1.7, 4.1, 10.2 Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», выразившееся в грубом нарушении процедуры идентификации клиента.

Судебные акты по делу № А40-143643/2021 в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку в нем участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-143643/2021, учитывая наличие повышенных стандартов к поведению Банка ВТБ, являющегося профессиональным участником рынка финансовых услуг, доказанность противоправного поведения на стороне банка, негативных последствий в виде реального ущерба и причинно-следственной связи, вывод судов о наличии оснований для привлечения банка к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков является обоснованным.

Оснований для иных выводов при установленных судами обстоятельствах у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения к солидарной ответственности второго ответчика – ООО «Тотал».

Суды установили, что открытие банком счета по заявлению неуполномоченного лица и последующее перечисление денежных средств в адрес третьих лиц не является следствием действий ООО «Тех-Ком» по неосмотрительному подбору контрагента. При этом суды отметили недоказанность в действиях руководителя ООО «Тех-Ком» явной неразумности, очевидной неосмотрительности и недобросовестности действий, выходящих за пределы обычного поведения участника гражданского оборота при сходных обстоятельствах. Суды отметили, что, перечисляя денежные средства на расчетный счет ООО «Тотал» № 

<

***>, ООО «Тех-Ком» действовало в рамках обычной хозяйственной деятельности и правомерно полагало, что денежные средства поступают надлежащему контрагенту, которому принадлежит указанный счет.

По сути, доводы заявителя кассационной жалобы выражают несогласие с выводами судов, основанными на установленных ими обстоятельствах.

Между тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Поскольку постановлением от 03.05.2023 решение суда первой инстанции от 02.03.2023 изменено, оставлению в силе по результатам кассационного производства подлежит апелляционное постановление.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 03.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17617/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1