АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 марта 2025 года

Дело №

А56-105217/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юкор-Инвест» представителя ФИО1 (доверенность от 08.08.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.12.2024),

рассмотрев 26.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу № А56-105217/2022/сд.5, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Юкор-Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Спецстроймонтаж (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 25.11.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 13.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. Решением суда от 06.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 03.11.2023, конкурсным управляющим утверждена                ФИО4 

ООО «Юкор-Инвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа от 17.07.2020, совершенного Обществом в пользу акционерного общества «СК «Донстрой» (далее – Компания) в  размере 32 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы. 

Определением от 08.11.2023 к участию в споре в качестве соответчика привлечен ФИО2. 

Определением от 17.01.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточненное заявление ООО «Юкор-Инвест», в котором оно просило признать недействительным платеж от 17.07.2020 в размере 32 000 000 руб., совершенный должником в пользу Компании, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания названной суммы солидарно с Компании и ФИО2 в конкурсную массу должника.

Определением от 17.06.2024 судом отказано ООО «Юкор-Инвест» в удовлетворении заявления о признании недействительным платежа                          от 17.07.2020 в размере 32 000 000 руб., совершенного Обществом в пользу Компании и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 07.11.2024 определение от 17.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 17.06.2024 и постановление от 07.11.2024, направить обособленный спор на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт. 

Конкурсный управляющий указывает, что суд апелляционной инстанции доводы кредиторов, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме не рассмотрел, доводы ООО «СК Прайд» не отражены в постановлении апелляционного суда, в связи с чем судебные акты первой и апелляционной инстанций не отвечают критериям законности, обоснованности и мотивированности. 

Конкурсный управляющий, действуя в интересах должника и кредиторов, полагает, что имеются основания для отмены судебных актов.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли наличие на дату сделки требований ООО «СК Прайд» с наступившим сроком исполнения, которые не были исполнены и в последующем были включены в реестр требования кредиторов. 

Податель кассационной жалобы считает, что суды пришли к неправильным выводам относительно аффилированности между должником и ФИО2, не учли всех обстоятельств, свидетельствующих о наличии заинтересованности и возможности со стороны ФИО2 давать обязательные для исполнения должником указания.

Конкурсный управляющий указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно квалифицировали отношения между должником и ФИО2 по данной сделке, оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона                 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В части отказа в применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий судебные акты не оспаривает, поскольку Компания является добросовестным кредитором и на нее не может быть возложена обязанность по возврату должнику указанной суммы.

В судебном заседании представитель ООО «Юкор-Инвест» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.08.2020 Компанией и ФИО2 был заключен договор № ПОГ-КП-101 ЗИП купли-продажи квартиры № 135, расположенной в многоквартирном доме по адресу: Москва, Погодинская ул.,                д. 2. Названная квартира получена ФИО2 по акту от 18.08.2020.

Частичную оплату стоимости указанного объекта недвижимости за ФИО2 в размере 32 000 000 руб. осуществило Общество, что подтверждается платежным поручением от 16.07.2020 № 74. В назначении платежа было указано – оплата обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи № ПОГ-ПКП-1013 от 17.07.20 (письмо № 1 от 17.07.20 – ФИО2) без НДС.

Документы в подтверждение правоотношений Общества и ФИО2 в материалах дела отсутствуют. 

Основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением в суд послужило, по его мнению, неправомерное перечисление должником в пользу ответчика денежных средств за соответчика без равноценного встречного предоставления, в связи с чем соответствующий платеж является недействительным по основаниям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кредитором было добавлено дополнительное основание недействительности спорной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), поскольку она совершена без встречного предоставления и в пользу ФИО2 – фактически заинтересованного лица. 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010               № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор по обязательству, в настоящем случае Компания, обязан принять исполнение, предложенное за ФИО2 (должника в обязательстве по приобретению квартиры) третьим лицом (Обществом), если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. При исполнении обязательства за должника происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Совершенный Обществом в пользу Компании (кредитора ФИО2) платеж в данном случае не мог быть признан недействительной сделкой, поскольку кредитор обязан принять исполнение от должника. При этом гражданское законодательство не возлагает на кредитора обязанности по исследованию и проверке взаимоотношений, существующих между его должником и лицом, производившим исполнение. 

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении Компании. Кроме того, отсутствуют доказательства заинтересованности Общества и Компании по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, либо обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности названых сторон. В связи с изложенным суды пришли к правильному выводу об отсутствии основания для применения презумпции осведомленности Компании о совершении оспариваемой сделки в условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем суды не рассмотрели заявленное требование кредитора к ФИО2; если исполнение обязательства ФИО2 было возложено на Общество, следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской                            Федерации 12.07.2017. По смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 постановления Пленума ВС РФ                          от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункт 1 статьи 313 ГК РФ). В предмет исследования подлежит включению содержание достигнутого соглашения, по которому третье лицо (Общество) исполняло обязанности ФИО2 (должника перед Компанией). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Суды первой и апелляционной инстанций также преждевременно пришли к выводу об отсутствии у Общества на момент совершения спорного платежа (16.07.2020) признаков объективного банкротства, принимая во внимание определение Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу                           № А40-145437/19. 

Действительно, неплатежеспособность, с точки зрения законодательства о банкротстве, является юридической категорией, определение наличия которой относится к исключительной компетенции судов (Определение Верховного суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837), однако выводы суда должны быть законными, обоснованными и мотивированными. В статье 71               АПК РФ суду предписано оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд должен оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд должен отразить в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации                          от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого                статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления № 63, наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период. При этом не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. 

В рассматриваемом случае договор уступки права требования на                   сумму 70 324 000 руб., оспоренный в рамках обособленного по делу                              № А40-145437/19, был заключен 10.06.2019 и обязательства по нему до настоящего времени не исполнены; причем из названного обособленного спора следует безосновательное получение Обществом на основании платежного поручения от 16.03.2020 № 13 денежных средств в размере 66 500 000 руб. Из материалов дела о несостоятельности также усматривается возникновение обязательств Общества перед ООО «СК «Прайд» до 16.07.2020, чему не дана судебная оценка. 

Также необходимо учитывать, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации                            от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). В настоящем случае из владения Общества выбыла значительная сумма без должного встречного предоставления. 

Надлежит принять во внимание и то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Без должной оценки остались доводы заявителя о фактической аффилированности Общества и ФИО2 Аффилированность лиц может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между сторонами возможной сделки (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В таких случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647,                         от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3),                         от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6),                      от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и др.).

Заключения судов о том, что при заявленных доводах конкурсного кредитора о совершении безвозмездного (в отсутствие правового основания и хозяйственных отношений) вывода денежных средств в пользу фактически заинтересованного по отношению к должнику лица, при наличии у должника неисполненных обязательств, именно конкурсный кредитор должен представлять и иные доказательства цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (при этом конкурсный управляющий мог взыскать долг в исковом порядке), не соответствуют позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2) по делу № А41-59326/2019. Судебной коллегией в приведенном определении отмечено, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами (неплатежеспособности, недостаточности имущества) и безвозмездный характер сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о цели причинить вред.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного перешло на ФИО2 Последнему не должно было составить труда дать пояснения по поводу аффилированности с должником, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемого платежа, документально обосновать основания получения от должника имущественной выгоды, а также реальность сложившихся с ним правоотношений. Кроме того, Судебной коллегией признан неверным вывод судов о возможности обращения конкурсного управляющего с исковым заявлением о взыскании долга, поскольку заявитель не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемого им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющегося, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий выбрал судебное оспаривание совершенных возможно аффилированными лицами подозрительных сделок с предполагаемой убыточной направленностью.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отсутствии основания, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания платежа недействительным сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Изложенное в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в части требований к ФИО2

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

В остальной части судебные акты с учетом мотивировочной части настоящего постановления, касающиеся платежа в пользу Компании, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу № А56-105217/2022/сд.5 в части отказа в удовлетворении требований к ФИО2 отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по делу                        № А56-105217/2022/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян