ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.10.2024

Дело № А40-220385/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей В.В. Кобылянского, В.В. Петровой

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI» -;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Полигон»-;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Автолидер» -;   

рассмотрев в судебном заседании 10 октября 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Полигон» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI»

к обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер», обществу с ограниченной ответственностью «Полигон»

о взыскании денежных средств. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Стоун-XXI» (далее – ООО «Стоун-XXI») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полигон» (далее – ООО «Полигон»), обществу с ограниченной ответственностью «Автолидер» (далее – ООО «Автолидер») о солидарном взыскании денежных средств в сумме 3 048 588,25 руб., составляющих сальдо, выявленное в связи с расторжением договора лизинга № Л56080 от 08.06.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Полигон» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стоун-XXI» выразило несогласие с доводами заявителя, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО «Автолидер» отзыв на кассационную жалобу не представило. 

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 08.06.2021 между ООО «Стоун-XXI» (лизингодатель) и ООО «Полигон» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № Л56080, по условиям которого лизингодатель предоставил лизингополучателю в соответствии со спецификацией предмет лизинга: грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 К (VIN: 

<

***>, год выпуска: 2014, цвет: красный).

Действие договора распространено на период до 31.05.2024 (пункт 4.1).

В порядке реализации достигнутых договоренностей истец приобрел согласованный предмет лизинга по договору купли-продажи № КП56080 от 08.06.2021, заключенному с ООО «Трейд Моторс», после чего передал поименованную единицу техники во временное возмездное владение и пользование ООО «Полигон».  

За предоставленный предмет лизинга, по согласованному графику расчетов, ООО «Полигон» должно было ежемесячно перечислять на расчетный счет ООО «Стоун-XXI» лизинговые платежи, совокупный размер которых составлял 7 504 938 руб. 

В целях обеспечения исполнения обязательств между ООО «Стоун-XXI» и ООО «Автолидер» заключен договор поручительства № ЛП56080Ю от 08.06.2021, согласно которому ООО «Автолидер» является поручителем за              ООО «Полигон» за невыполнение последним обязательств по договору лизинга.

Вопреки условиям договора финансовой аренды ООО «Полигон» прекратило внесение лизинговых платежей, чем нарушило условия договора (пункт 3.1, раздел 3). Просрочка выплат составила более двух раз.

Следуя установленному порядку, ООО «Стоун-XXI» инициировало расторжение договора № Л56О8О, изъяло предмет лизинга и реализовало таковой ООО «Аскет-Авто» по договору купли-продажи №КП56080/ОК за 450 000 руб. 

Поскольку указанный договор лизинга расторгнут и предмет лизинга изъят, истец определил размер завершающей обязанности путем расчета сальдо встречных обязательств в соответствии с порядком, определенным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Претензиями от 29.06.2023 ООО «Автолидер» и ООО «Полигон» проинформированы о необходимости выплаты денежных средств в сумме 3 045 588,25 руб.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, выплаты от лизингополучателя и его поручителя в пользу лизинговой компании не последовало. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                         ООО «Стоун-XXI» в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, выявили объем встречных предоставлений сторон по договору лизинга, установили подлежащие учету базовые показатели - общую сумму договора (7 504 938,00 руб.), закупочную цену предмета лизинга   (5 250 000,00 руб.), цену реализации предмета лизинга (исходя из цены договора купли-продажи № КП56080/ОК от 06.04.2023 - 450 000 руб.),  авансовый платеж (787 500,00 руб.), лизинговые платежи (3 101 582,22 руб.), размер финансирования (4 462 500,00 руб.), срок финансирования (667 дня за период с даты заключения договора лизинга 08.06.2021 по дату реализации имущества 06.04.2023), фактически внесенные платежи (3 889 082,22 руб., включая аванс), плату за финансирование (402 618,77 руб.), неустойку (166 930,45 руб., исходя из ставки 0,25% за каждый день просрочки), плату по договору на оказание коллекторских услуг (560 621,25 руб.), плату за хранение предмета лизинга                    (4 500,00 руб.), плату за оценку стоимости предмета лизинга (3 000 руб.).

Учитывая совокупность приведенных данных, суды, руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 329, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями пунктов 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6 Постановления № 17, пришли к выводу о необходимости взыскания с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке денежных средств в совокупном размере  3 048 588,25 руб.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 3.1 Постановления              № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума № 17).

При этом, согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 Обзора).

В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 4 Постановления № 17, пунктах 19, 20 Обзора, а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров (определения от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).

Надлежит также принимать во внимание, что с учетом пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, лизинговая компания должна предпринимать разумные меры к наиболее выгодной реализации полученных предметов лизинга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356) 

Изложенная выше логика распространяется не только на стадию реализации предмета лизинга третьим лицам, но и на стадию принятия решения о приемке товара от продавца или расторжении договора купли-продажи. Так, руководствуясь всеми значимыми обстоятельствами, лизингодатель должен принять обоснованное и разумное с экономической точки зрения решение о том, какие действия приведут к минимальным потерям на стороне лизингополучателя.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника (лизингополучателя), если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора (лизингодателя), имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 29.05.2023 № 309-ЭС22-28921, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125).

Как следует из материалов дела, закупочная стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи от 08.06.2021 составляла 5 250 000 руб. 

Согласно отчету об оценке № 241З120 от 22.03.2023, подготовленному ООО «АПЭКС ГРУП», рыночная стоимость предмета лизинга, выявленная при его изъятии, составила 2 644 000 руб.

Впоследствии, в связи с расторжением договора лизинга, лизингодатель реализовал предмет лизинга по договору купли-продажи № КП 56080/ОК от 06.04.2023  ООО «Аскет-Авто» по цене 450 000 руб.

Между тем судами не выявлена причина, в связи с которой техника была реализована по цене, не только существенно меньше закупочной, но и значительно ниже выявленной в рамках оценки, что имело значение для правильного рассмотрения настоящего дела с учетом положений пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Из принятых по делу судебных актов также не следует, что суды установили, в каких процедурах производилась реализация предмета лизинга. 

Однако, в случае реализации транспортного средства не на торгах на лизингодателя возлагается бремя доказывания принятия им разумных мер для реализации предмета лизинга по рыночной стоимости, разумности и добросовестности своих действий.

Согласно абзацу 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, устранить возникшие разногласия относительно цены реализации предмета лизинга, разумности и добросовестности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга, при необходимости рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы; проверить наличие оснований для применения мер ответственности, оценить обоснованность их размера, исследовать и дать оценку структуре дополнительных затрат лизингодателя, включенных в расчет сальдо, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права с учетом актов толкования, правоприменительной практики и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 года по делу № А40-220385/2023 отменить.

Дело № А40-220385/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

  

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                   В.В. Кобылянский

 

ФИО1