Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23650/22

24 августа 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 16 августа  2022 г.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2022 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола протокол судебного заседания ведет секретарь с/з ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***> ) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

к ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» (ИНН: 

<

***>) о взыскании

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- АО АКБ «НОВИКОМБАНК»

- ООО "РТ-КАПИТАЛ"

о взыскании

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 16.06.2022 ФИО3 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

от ответчика: не явился, извещен по адресу, указанному в договоре (л.д. 19), ЕГРЮЛ, корреспонденция вернулась 

от третьих лиц

- АО АКБ «НОВИКОМБАНК» - не явился, извещен, поступили письменные пояснения

- ООО "РТ-КАПИТАЛ" - представитель по доверенности от 06.07.2022 ФИО4 (подлинный диплом о высшем юридическом образовании обозревался судом)

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2  обратилось в  Арбитражный суд Московской области к ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» (ИНН: 

<

***>) с первоначальным иском о взыскании  задолженности по договору о переводе долга от 31 марта 2016 года, дополнительному соглашению номер 1 от 10 мая 2016 года в размере 1 030 336 333,09 руб.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АО АКБ «НОВИКОМБАНК», ООО "РТ-КАПИТАЛ".

В процессе судебного разбирательтсва установлено следующее.

В соответствии с ч. 4 ст. 18 АПК РФ произведена смена состава суда в связи с прекращением полномочий судьи Коваля А.В. Дело передано на рассмотрение судье Кондратенко Н.А.

От ООО "РТ-КАПИТАЛ" поступил отзыв, приобщён.

Суд исследует подсудность данного спора.

Суд обозревал п. 5 договора, из которого усматривается, что все споры, возникающие между сторонами, разрешаются в соответствии с законодательством. Ответчик – местонахождение в Московской области.

От истца поступили уточнения исковых требований, в которых просил:

"Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 г. по делу №А40-70179/19   ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>).

В рамках дела о банкротстве ООО «ТрейдИнвест» удовлетворено заявление ФИО2 о признании недействительным следующих сделок:

I.Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

II.Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

Между тем, судом не применены последствия недействительности сделок, что и является основанием для обращения в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Между ООО «ППМ-Недвижимость» (Первоначальный должник) ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (Новый должника) АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор) заключен договор о переводе долга (далее по тексту – Договор о переводе долга), согласно которому ООО «ППМ-Недвижимость» передает, а ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» принимает на себя в полном объеме принимает обязательства по кредитному договору № 562кл/15 от 22.12.2015 (далее - «Кредитный договор»), заключенному между ООО «ППМ-Недвижимость» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК».

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб. 

По состоянию на 20.11.2017 стоимость перевода долга в размере 1 030 336 333,09 рублей ООО «ППМ-Недвижимость» не оплачена.

В дальнейшем 20.11.2017 г. между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» ООО «ППМ-Недвижимость» заключено соглашение о взаимозачете (далее по тексту – соглашение о взаимозачете), согласно которому: задолженность ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» перед ООО «ППМ-Недвижимость» в размере 1 238 978 759,56 рублей погашена полностью;  задолженность ООО «ППМ-Недвижимость» перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в размере 1 274 731 253,11 рублей погашена частично.

Пункт 2 Соглашения о взаимозачете установлено, что задолженность ООО «ППМ-Недвижимость (Стороны 2) перед ООО «ТрейдИнвест» (Сторона 1) по договору о переводе долга от 31.03.2016 г., дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 г. к Договору о переводе долга в размере 1 030 336 333,09 руб. и договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 г. между ООО «Авто-Партс», ООО «ТрейдИнвест» и ООО «ППМ-недвижимость» в размере 244 393 920,02 руб., а всего 1 274 731 253,11 руб. – погашена частично.

Таким образом, исходя из того, что Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017 г., Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017 г. признаны недействительными, следовательно, у ООО «ППМ-Недвижимость» имеется задолженность перед ООО «ТрейдИнвест» в размере 1 030 336 333,09 руб., данная сумма подлежала уплате ООО «ТрейдИнвест» в силу пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 49 АПК РФ, истец просил:

Взыскать с ООО «ППМ-Недвижимость» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 142700, 

<

...>) в пользу ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 111399, 

<

...>, ком. 1) задолженность по Договору об уступке прав (требований) от 20 ноября 2017 года в размере 1 030 336 333,09 руб."

Приобщено, принято к рассмотрению. Вместе с тем истец сообщает об опечатке и просит:

Взыскать задолженность по договору о переводе долга от 31 марта 2016 года, дополнительному соглашению номер 1 от 10 мая 2016 года в размере 1 030 336 333,09 руб.

К рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ  принята окончательная редакция с учетом пояснений представителя истца. 

Дело рассмотрено с учетом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев  материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-70179/2019, вступившим в законную силу, признаны недействительными Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость», и Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

Согласно условиям Соглашения о взаимозачете от 20.11.2017, ООО «ППМ-Недвижимость» имеет задолженность перед ОО «Трейдинвест», в том числе, по Договору о переводе долга от 31.03.2016, Дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга в размере 1030 336 333,09 руб.

С учетом признания Арбитражным судом города Москвы Соглашения о взаимозачете от 20.11.2017 недействительной сделкой и положений ст. 167 ГК РФ восстановлена задолженность ООО «ППМ-Недвижимость» перед ООО «Трейдинвест» по Договору о переводе долга от 31.03.2016, Дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга в размере 1030 336 333,09 руб., что и явилось основанием для обращения Истца с исковым заявлением.

Материалами дела также подтверждается, что конкурсный управляющий ООО «Трейдинвест» с целью урегулирования задолженности в досудебном порядке направлял в адрес ответчика претензию, которая   оставлена без удовлетворения и рассмотрения, что послужило основанием для обращения в суд.

ООО "РТ-КАПИТАЛ" представило отзыв, где исковые требования поддержаны обществом в полном объеме с учетом следующего.

Требования ООО «РТ-Капитал», включенные в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»» №А40-70179/2019 основаны на следующем:

Между АО АКБ «Новикомбанк» и ООО «ППМ-Недвижимость» заключен кредитный договор №562кл/15 от 23.12.2015, согласно которому кредитор обязался передать должнику денежные средства в размере 934 412 000 руб., а должник обязался возвратить данные денежные средства и уплатить проценты. АО АКБ «Новикомбанк» обязательства по перечислению денежных средств исполнил в полном объеме.

Впоследствии между ООО «РТ-Капитал» и АО АКБ «Новикомбанк» был заключен договор уступки права требования №0612 от 06.12.2016, согласно которому кредитор АО АКБ «Новикомбанк» уступает ООО «РТ-Капитал» право требования долга к должнику ООО «ППМ-Недвижимость», возникшее на основании кредитного договора №562кл/15 от 23.12.2015, а также по договорам, обеспечивающим исполнение данного договора;

Между ООО «ППМ-Недвижимость», АО АКБ «Новикомбанк» и ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» был заключен договор о переводе долга от 31.03.2016, согласно которому ООО «ППМ-Недвижимость» передает, а новый должник ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» принимает на себя в полном объеме обязательства по кредитному договору №562кл/15 от 23.12.2015. Согласно п.п. 4,7,8 доп. соглашения №1 от 10.05.2016, долг считается перешедшим 20.11.2017 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2019 по делу №А40-70179/2019 признаны обоснованными требования ООО «РТ-Капитал» в размере 934 412 000 руб. – основной долг, 275 950 330, 44 руб. – проценты за пользование кредитом, 119 830 605, 04 руб. – неустойка с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, из них 607 368 000 руб. – обеспеченные залогом имущества должника и 35 040 450 руб. – как обеспеченные векселем.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают реальность задолженности ООО «ППМ-Недвижимость» перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» по Договору о переводе долга от 31.03.2016, Дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга в размере 1 030 336 333,09 руб., а также в силу ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными в рамках настоящего дела.

АО АКБ «НОВИКОМБАНК» представлены пояснения, где третье лицо указало следующее.

06.12.2016 между АО АКБ «Новикомбанк» и ООО «РТ-Капитал» был заключен договор уступки права требования (цессии) № 0612 от, согласно которому кредитор - АО АКБ «Новикомбанк» уступил ООО «РТ-Капитал» право требования долга к должнику - ООО «ППМ-Недвижимость», возникшее на основании кредитного договора № 562кл/15 от 23.12.2015, а также по договорам, обеспечивающим исполнение данного договора. Согласно п. 1 дополнительного соглашения к договору цессии, права требования переходят к цессионарию в день их полной оплаты. Обязанность по полной оплате права требования была произведена ООО «РТ-Капитал» платежным поручением №2497 от 15.11.2017 года. Вся кредитная и обеспечительная документация была передана Банком новому кредитору – ООО «РТ-Капитал». 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

По заявлению ООО «РТ – Капитал» Арбитражный суд города Москвы определением от 08.08.2021 по делу № А40-70179/19-4-80Б (судья Клыкова В.Н.) признал ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру наблюдения. Требования ООО «РТ-Капитал» были признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 934 412 000 руб. – основной долг, 275 950 330, 44 руб. – проценты за пользование кредитом, 119 830 605, 04 руб. – неустойка с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, из них 607 368 000 руб. – обеспеченные залогом имущества должника и 35 040 450 руб. – как обеспеченные векселем.

В соответствии с ч. 2. ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Действительность уступленного права требования по кредитному договору № 562кл/15 от 23.12.2015 была проверена и установлена Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела № А40-70179/19-4-80Б. Судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности ООО «РТ-Капитал».

Какими-либо иными материалами, доказательствами по делу Банк не располагает.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2020 г. по делу №А40-70179/19   ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>).

В рамках дела о банкротстве ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»  удовлетворено заявление ФИО2 о признании недействительным следующих сделок:

I.Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017, подписанный между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

II.Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017, подписанное между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-Недвижимость».

Между тем, судом не применены последствия недействительности сделок.

 В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб. 

По состоянию на 20.11.2017 стоимость перевода долга в размере 1 030 336 333,09 рублей ООО «ППМ-Недвижимость» не оплачена.

В дальнейшем 20.11.2017 г. между ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» ООО «ППМ-Недвижимость» заключено соглашение о взаимозачете (далее по тексту – соглашение о взаимозачете), согласно которому: задолженность ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» перед ООО «ППМ-Недвижимость» в размере 1 238 978 759,56 рублей погашена полностью;  задолженность ООО «ППМ-Недвижимость» перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» в размере 1 274 731 253,11 рублей погашена частично.

Пункт 2 Соглашения о взаимозачете установлено, что задолженность ООО «ППМ-Недвижимость (Стороны 2) перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» (Сторона 1) по договору о переводе долга от 31.03.2016 г., дополнительному соглашению №1 от 10.05.2016 г. к Договору о переводе долга в размере 1 030 336 333,09 руб. и договору об уступке прав (требований) от 20.11.2017 г. между ООО «Авто-Партс», ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» и ООО «ППМ-недвижимость» в размере 244 393 920,02 руб., а всего 1 274 731 253,11 руб. – погашена частично.

Таким образом, исходя из того, что Договор уступки прав (цессии) от 20.11.2017 г., Соглашение о взаимозачете от 20.11.2017 г. признаны недействительными, следовательно, у ООО «ППМ-Недвижимость» имеется задолженность перед ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»   в размере 1 030 336 333,09 руб., данная сумма подлежала уплате ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ»  в силу пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2016 к Договору о переводе долга стоимость перевода долга составила 1 030 336 333,09 руб.

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В силу принципа свободы договора (п. п. 2, 4 ст. 421 ГК РФ) соглашение о переводе долга могут заключить совместно кредитор, первоначальный должник, новый должник.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ). Это означает, что к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).

Однако, в нарушение своих обязательств по договору ответчик не выполнил.

Доказательств обратного в материал дела не представлено.

Подписывав договор о переводе долга  31.03.2016, ответчик фактически согласился с размером переводимого долга и основаниях его возникновения, согласился подписать договор  и принять долг.

Факт наличия задолженности подтвержден материалами дела.

Доказательств возврата 1030336333,09 руб. в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по возврату денежных средств, суд первой удовлетворяет требование истца в заявленном размере.

Расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета с учетом предоставленной отсрочки оплаты таковой. 

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать  с ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» в пользу ООО «ТРЕЙДИНВЕСТ» задолженность по договору о переводе долга от 31 марта 2016 года, дополнительному соглашению № 1 от 10 мая 2016 года в размере 1 030 336 333,09 руб.

Взыскать с ООО «ППМ-НЕДВИЖИМОСТЬ» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко