ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-137075/2020

18  мая  2021 года

город  Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая   2021 года

Полный текст постановления изготовлен  18  мая 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В.., Дербенева А.А.

при участии в заседании: 

от истца (заявителя): не яв. 

от ответчика (заинтересованного лица):  не яв. 

рассмотрев  11 мая  2021 года  в открытом судебном заседании 

кассационную  жалобу ООО «Мерида» 

на решение Арбитражного суда города  Москвы от 07.10.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021

по исковому заявлению ООО  «БТК» (правопреемник ООО «Компания Турбонайзер»)

к ООО «Мерида» (ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская топливная компания» (Общество с ограниченной ответственностью «Компания Турбонайзер») (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мерида» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 15 653 208 руб. 89 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  19.01.2021,  исковые требования удовлетворены.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Мерида», в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение  суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать.

истец в отзыве на кассационную жалобу возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Представители истца и ответчика в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. 

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 0.05.2020 между ООО «Контур СПб» (далее по тексту - Цедент), ООО «БТК» (далее по тексту - Цессионарий, истец) и ответчиком заключен договор уступки прав (цессии) № 20.05/32/20 (далее по тексту - Договор), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования долга по Договору поставки нефтепродуктов № 408 от 17.12.2019 в части Приложений № 2 от 24.12.2019 и № 2/1 от 24.01.2020 в редакции Приложения № 3 от 19.05.2020, заключенному между Цедентом и Должником, в объеме денежных средств, перечисленных Цедентом Должнику в соответствии с Платежными поручениями № 5629, 5630 от 24.12.2019.

Сумма уступаемого права требования составляет 89 989 565 рублей 17 копеек, в т.ч. НДС 20% - 14 998 260 рублей 86 копеек.

В соответствии с п. 3.4. Договора с момента подписания настоящего Договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по Договору поставки нефтепродуктов № 408 от 17.12.2019 в части Приложений № 2 от 24.12.2019 и № 2/1 от 24.01.2020 в редакции Приложения № 3 от 19.05.2020, а также в части разницы между стоимостью товара, указанного в Приложении № 3 от 19.05.2020 и денежными средствами, перечисленными в соответствии с Платежными поручениями № 5629, 5630 от 24.12.2019, которая составляет 15 653 208 рублей 89 копеек, а Должник становится обязанным поставить Цессионарию товар в соответствии с условиями Приложения № 3 от 19.05.2020, и погасить задолженность в размере 15 653 208 рублей 89 копеек, любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ, в срок и в порядке, установленными соглашением между ООО «Мерида» и ООО «БТК» (в ред. Протокола разногласий от 20.05.2020 к договору уступки прав (цессии) № 20.05/32/20).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком в соответствии с условиями Приложения № 3 от 19.05.2020 поставка товара осуществлена, о чем составлен Акт приема-передачи нефтепродуктов от 20.05.2020, при этом задолженность в размере 15 653 208 рублей 89 копеек не погашена, факт задолженности ответчиком не оспаривается,  Акт сверки взаимных расчетов подписан ответчиком без разногласий.

Поскольку направленное истцом в адрес ответчика требование о возврате денежных средств последним оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ответчиком доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара в полном объеме не представлено, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Довод ответчика о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, поскольку требование о возврате денежных средств направлено истцом в адрес ответчика с исковым заявлением,  оценен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Установив, что с момента получения искового заявления от истца до принятия искового заявления к производству арбитражного суда у ответчика было достаточно времени для рассмотрения требований истца с целью урегулирования спора, что ответчиком сделано не было, суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют, поскольку возможность разрешения конфликта между сторонами ввиду отсутствия  воли сторон к совершению соответствующих действий не установлена.

Кроме того, суд округа также принимает во внимание, что в суде первой инстанции ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения ответчиком не заявлялось.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном  досудебном порядке урегулирования спора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020, если в арбитражном суде первой инстанции ответчик не заявлял довод о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, то данный довод не может быть рассмотрен в качестве основания для отмены судебных актов в арбитражном суде апелляционной или кассационной инстанции (п. 18).

Довод ответчика о том, что ответчика о том, что договор уступки прав (цессии) № 20.05/32/20 от 20.05.2020 был подписан неуполномоченным на то лицом, а именно директором ООО «Мерида» ФИО1, полномочия которого были прекращены решением единственного участника ООО «Мерида» 13.02.2020, а само ООО «Мерида» не одобряло данную сделку, также оценен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях, однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Установив, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) № 20.05/32/20 от 20.05.2020 директором ООО «Мерида» согласно Выписки  из ЕГРЮЛ значился ФИО2, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор цессии подписан легитимным директором.

Суд округа также принимает во внимание, что факт поставки ответчиком не оспаривается, доказательств того, что ответчик обращался с требованиями  о признании недействительной спорной сделки, материалы дела не содержат. 

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами  при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города  Москвы от 07.10.2020 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу №  А40-137075/2020  –  оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

   Взыскать с ООО «Мерида» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. госпошлины.

 

Председательствующий судья                                      Ю.Л. Матюшенкова            

 

Судьи:                                                                                О.В. Анциферова

 

                                                                                                      А.А. Дербенев