АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

06.07.2023

 

Дело № А14-15098/2019

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             29.06.2023 

Постановление изготовлено в полном объеме              06.07.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

ФИО1

Григорьевой М.А.         

 

 от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены                                                                                          надлежаще.

     

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А14- 15098/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Строй Микс» (далее – заявитель, ООО «Группа Компаний «Строй Микс») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью СК «КАПИТАЛ» (далее – должник, ООО СК «КАПИТАЛ»).

Определением суда от 11.09.2019 заявление ООО «Группа Компаний «Строй Микс» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании ООО СК «КАПИТАЛ» банкротом.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2019 требование ООО «Группа Компаний «Строй Микс» признано обоснованным, в отношении ООО СК «КАПИТАЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО СК «КАПИТАЛ» утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2020 ООО СК «КАПИТАЛ» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО СК «КАПИТАЛ» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу с ответчика денежных средств в размере действительной стоимости реализованного транспортного средства на момент реализации.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор № 28/10/18-1 от  18.10.2018 купли-продажи автомобиля - автобуса 22083-04, VI№ XU6620834F0000011, цвет - белый, 2015 года   выпуска,   заключенный между ООО СК  «КАПИТАЛ» и ФИО2, и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2   в пользу ООО  СК «КАПИТАЛ»   1 430 000 рублей

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2   обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить. Указывает на то, что оплата происходила наличным платежом из накопленных денежных средств, что подтверждается выпиской по его банковскому счету. Отмечает, что суммарный размер требований кредиторов к должнику на момент совершения сделки составлял 1 200 467,22 рублей, что меньше суммы спорной сделки. Ссылается на отсутствие аффилированности сторон сделки. 

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО СК «КАПИТАЛ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 18.10.2018 №28/10/18-1 автобус 22083-04, VI№ XU6620834F0000011, цвет - белый, 2015 года выпуска.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость  отчуждаемого  по договору  автомобиля  составляет 1 443 628 рублей .

Считая, что договор купли-продажи совершен  при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, в период неплатежеспособности должника и между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, суды, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

Рассматривая заявление по существу, суды установили, что оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, в данном случае проверили наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае, оспариваемая сделка совершена (18.10.2018) в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (11.09.2019),  т.е. охватывается периодом подозрительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Условиями оспариваемого договора купли-продажи определено, что цена продажи автомобиля  составляет 1 443 628 рублей.

В целях установления рыночной стоимости автомобиля, являющейся предметом спорного договора,  судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО  «Афина Паллада» ФИО4.

В соответствии с заключением эксперта № 10 от 28.02.2022 рыночная стоимость транспортного средства на 18.10.2018 составила 1 430 000 рублей, что свидетельствует о том, что установленная оспариваемым договором цена отвечала рыночным условиям. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судами дана оценка представленному экспертному заключению на предмет его соответствия требованиям материальных и процессуальных требований, по результатам которой признано, что оно дано квалифицированным экспертом, выводы эксперта, сделанные на основании предоставленных в распоряжение эксперта документов, согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий, в связи с чем экспертное заключение рассматривалось судами в качестве доказательства по делу.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ФИО2 ссылался на то, что в  период с 2014 года по 2018 год осуществлял трудовую деятельность в ООО СК «КАПИТАЛ» в должности производителя работ, оспариваемый договор заключен с передачей наличных денежных средств в сумме 1 447 628 рублей директору должника ФИО5 в момент его совершения. Ссылался на наличие денежных средств на банковском счете от сдачи в аренду недвижимого имущества ответчика по договору аренды помещения от 01.02.2018, а также на показания ФИО6

Суды, учитывая родственные отношения,  критически оценили показания дочери ответчика ФИО6, которая пояснила, что договор купли-продажи от 18.10.2018 являлся реальным, оплата по договору произведена в момент его заключения наличными денежными средствами, представленными ответчиком и ФИО6 (в размере 400 000 рублей, которые взяла у будущего мужа) и, что  ответчик и бывший руководитель должника ФИО5 долгое время находились в дружеских отношениях, после покупки транспортного средства отец сменил место работы, спорное транспортное средство ФИО2 хотел сдавать в аренду, но в связи с нуждаемостью в денежных средствах (возврат долга и приобретение квартиры родственнику) он продал автобус третьему лицу.

Суды установили отсутствие доказательств оплаты ответчиком указанной в договоре цены (из выписки со счета не следует, что достаточные средства могли быть собраны из небольших снимаемых со счета средств,  доказательств фактического наличия их на момент передачи денег не имеется, доказательства получения денежных средств от аренды недвижимого имущества по договору аренды помещения от 01.02.2018  не представлены), в связи с чем, исходили из безвозмездности для должника спорного договора.

Наличие задолженности по заработной плате перед ФИО2 в сумме, сопоставимой со стоимостью проданного ООО СК «КАПИТАЛ» имущества, в материалы дела не представлено.

Устанавливая вопрос осведомленности ФИО2  о наличии у должника противоправной цели причинения вреда, проверяя наличие связи указанного лица с должником, суды пришли к выводу о том, что ФИО2 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, подтверждаемой наличием трудовых и  дружеских отношений.

В связи с установлением описанных связей, суды исходили из существования презумпции, в соответствии с которой ФИО2 не могло быть неизвестно о противоправных целях должника.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.10.2018 у ООО СК «КАПИТАЛ» имелась задолженность перед иными кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается имеющимися в материалах дела судебными актами.

В данном случае, указанная сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов, так как из конкурсной массы должника без надлежащего встречного предоставления выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть произведены расчеты с кредиторами.

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств для вывода о заключении оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении ответчиком обязательств, при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов,  являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1  и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов, в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А14- 15098/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                      Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                                          М.А. Григорьева 

 

                                                                                                                    ФИО1