ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30739/2021

21 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего  судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М.,  Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от должника – представителя ФИО2 (доверенность от 26.04.2021), 

финансового управляющего ФИО3 (паспорт), 

от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 08.08.2022), 

от конкурсного управляющего ООО «СМУ-171» - представителя ФИО6 (доверенность от 19.04.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 (регистрационный номер 13АП-751/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по обособленному спору №А56-30739/2021/сд.1 (Судья   Грачева И.В.), принятое  по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7,

ответчик: ФИО4, 

 

установил:

ФИО7 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.04.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением арбитражного суда от 11.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 09.11.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.06.2021.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий с заявлением о признании договора от 14.10.2020 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радиострой СПб» в размере 34%, заключенного между ФИО7 и ФИО4 по номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, равной 20 400 рублей, недействительным.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать с ответчика 1 388 900 рублей.

Определением от 29.11.2022 арбитражный суд отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 29.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции дал неверную оценку его доводам о существенном занижении стоимости отчужденной доли, которая должна исчисляться именно от балансовой стоимости активов ООО «Радиострой СПб» по аналогии с определением характера крупной сделки. Финансовый управляющий настаивает на том, что балансовая стоимости активов – это стоимость всех активов компании за вычетом ее обязательств, например, кредитов и отложенных платежей. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель конкурсного управляющего ООО «СМУ-171» поддержали апелляционную жалобу.

Представители должника и ФИО4 против отмены судебного акта возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 14.10.2020 должником заключена с ФИО4 сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Радиострой СПб», что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества. ФИО7 продал ФИО4 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Радиострой СПб» в размере 34%.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале в 20 400 рублей (по номинальной стоимости).

Ссылаясь на неравноценный характер указанной сделки и совершение ее в период подозрительности, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договора купли-продажи от 14.10.2020 недействительной сделкой на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего. 

Вопреки возражениям апеллянта, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание сведения, отраженные в отчете о финансовых результатах за 2019 год ООО «Радиострой СПб», доли участия в уставном капитале которого отчуждены по оспариваемой сделке.

Доводы финансового управляющего о необходимости оценивать действительную стоимость доли участника, исходя из балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату по аналогии с определением характера крупной сделки, основаны на неверном толковании норм права.

По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок определения чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).

Как усматривается из приведенных нормативных положений, расчет действительной стоимости доли производится не только от балансовой стоимости имущества должника, как полагает финансовый управляющий. При этом сведения о чистых активах ООО «Радиострой СПб» за 2019 год податель жалобы не представил, в связи с чем суд первой инстанции принял во внимание, что по итогам 2019 года деятельность ООО «Радиострой СПб» принесла убыток в размере 302 000 рублей.

Ходатайство о проведении экспертизы рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Радиострой СПб», являвшейся предметом сделки, участвующие в споре лица в суде первой инстанции не заявили. 

При этом ответчик дал суду пояснения относительно мотивов приобретения спорного имущества у ФИО7, которые суд апелляционной инстанции находит приемлемыми. 

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку спорный договор заключен 14.10.2020, то есть менее, чем за год до возбуждения дела, то единственным основанием для признания его недействительной сделкой является наличие доказательств неравноценности встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции полагает, то финансовым управляющим возложенное на него бремя доказывания не выполнено - относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что оплата по оспариваемому договору существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплат по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, материалы спора не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет признаков неравноценности.

В этой  связи,  суд   апелляционной   инстанции   считает   правильным  вывод   суда первой  инстанции о том, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства для признания подозрительной сделки должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по обособленному спору №А56-30739/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 А.В. Радченко