АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14075/2022

28 марта 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года, полный текст решения изготовлен 28 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.,  при ведении протокола судебного заседания при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.А. (до перерыва),  секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва)  рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО3

к ФИО2

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>; ОРГН: 1041101084617)

о взыскании убытков,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – Комитет, истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО3 (далее – ФИО3)  и ФИО2 (далее – ФИО2)   убытков в размере 166 105 руб. 12 коп. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТЦ «РИЦА» (далее – ООО «ТЦ «РИЦА», Общество).

ФИО3 в отзыве на иск указала, что уволена с должности директора общества 31.07.2015 (представила копию трудовой книжки), указала на пропуск истцом срока исковой давности; также ссылается на обстоятельства наличия встречных денежных обязательств перед обществом.

Истец представил письменные возражения на отзыв ФИО3, в котором указал, что Комитет не отвечает по долгам подведомственных Администрации МОГО «Воркута» бюджетных учреждений, ЕГРЮЛ не содержит сведений о том, что ФИО3 с 31.07.2015 не является директором ООО «ТЦ «РИЦА», последняя не осуществляла необходимые действия по погашению долга и по досрочному расторжению договора аренды в связи с материальными трудностями общества.

Второй ответчик ФИО2 в письменном отзыве на иск также не согласился с исковыми требованиями, в том числе указал на пропуск срока исковой давности, неисполнение встречных обязательств перед Обществом.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2023 судебное заседание отложено на 14.03.2023.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом был объявлен перерыв до 21.03.2023. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ТЦ «РИЦА» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службой по Воркуте Республике Коми (далее – ИФНС по г. Воркуте).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ  с 03.03.2011 до прекращения деятельности юридического лица ФИО3 являлась директором Общества, единственным  участником (учредителем) Общества был ФИО2

Доводы ФИО3 об увольнении ее с должности директора Общества 31.07.2015 года не могут быть приняты судом во внимание, поскольку сведения о прекращении ее полномочий в ЕГРЮЛ внесены не были, а кроме того в материалы дела представлен акт от 27.07.2016 о возврате Комитету арендуемых Обществом помещений, подписанный со стороны последнего ФИО3 в качестве директора ООО «Торговый Дом РИЦА».

Только 25.02.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о директоре Общества ФИО3 на основании ее заявления.

20.07.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция) было исключено Общество из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения от 30.03.2020 № 560, в связи с недостоверностью сведений об адресе Общества.

В связи с невозможностью исполнения решений Арбитражного суда Республики Коми, принятых в рамках арбитражных дел № А29-5912/2016, № А29-12554/2016 о взыскании с Общества в пользу Комитета денежных средств, кредитор обратился в суд с настоящим иском.

Истец при этом ссылается на положения статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО), полагает, что убытки, причиненные взыскателю в связи с неисполнением судебных актов, подлежат взысканию с контролирующих должника лиц  ФИО3  и ФИО2

В силу положений подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (в данном случае о недостоверном адресе Общества), в течение шести месяцев с момента внесения такой записи в реестр, является основанием для исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества по неисполненному обязательству.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Закона об ООО).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверные сведения об адресе Общества), равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Данное правовое положение закреплено в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого контролирующего Общество лица и невозможностью исполнения Обществом обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий указанного лица недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления N 62 в отношении действий (бездействия) директора.

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий директора ФИО3 и участника ФИО2 истец ссылается на непринятие ими мер по погашению присужденной ко взысканию с Общества задолженности. По мнению истца, ответчики  знали  о наличии непогашенных обязательств перед Комитетом, вместе с тем не предприняли никаких действий к их погашению, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ.  Исключение Общества из ЕГРЮЛ лишило Комитет возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем указанные обстоятельства  не  являются допустимыми  и достаточными  доказательствами, свидетельствующими о недобросовестном или неразумном поведении ответчиков.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), либо в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице, не является достаточным основанием для привлечения ответчиков  к ответственности.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его  неразумных либо недобросовестных действий. Таких доказательств истцом не представлено.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности являются необоснованными, хотя и не повлияли на существо принимаемого по настоящему делу судебного решения.

Так, согласно сведениям ОСП по г. Воркуте УФССП по Республике Коми исполнительные производства, возбужденные по исполнительным листам, выданным в рамках вышеуказанных арбитражных дел, возбуждались и оканчивались неоднократно (в период с 2017 по 2021 г.г.), при этом постановлениями от  16.08.2021 исполнительные производства были окончены, в связи с прекращением деятельности должника. Общество исключено из ЕГРЮЛ 20.07.2020. Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять не ранее внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества, поскольку до этого момента у Комитета не имелось правовых оснований для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. С настоящим иском в арбитражный суд Комитет обратился 03.11.2022, то есть в пределах общего трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.

Иные доводы ответчиков, в частности о наличии встречных обязательств третьих лиц перед Обществом, не имеют в данном случае юридического значения, поскольку не могли повлечь за собой возможность проведения взаимозачета. При этом с учетом непредставления истцом в материалы дела доказательств неразумности и (или) недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, иные обстоятельства не могут иметь какого-либо существенного значения при разрешении вопроса о взыскании  с данных лиц убытков в пользу кредитора ликвидированного юридического лица.

В силу изложенного, исковые требования Комитета удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Н.В. Кокошина