ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4384/2021

г. Вологда

21 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуА05-4384/2021 ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 ноября 2021 года по делу № А05-4384/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мирэкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>, цокольный этаж; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд  Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в сумме (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) 5 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 24.11.2021 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований Обществу отказать. По мнению подателя жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества убытков, возникших по его вине.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано в 2007 году, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения.

Пунктами 12.1 и 12.3 Устава Общества в редакции, утвержденной решением участника от 13.11.2009, руководство текущей деятельностью осуществляется генеральным директором Общества, назначаемым общим собранием участников Общества. В качестве генерального директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда Общество передает по договору осуществление полномочий генерального директора Общества управляющему.

Решением единственного участника Общества от 03.03.2016 обязанности управления Обществом возложены на управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО2, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2016. 

Обществом в лице управляющего ФИО2 (продавец) и гражданином ФИО3 (покупатель) 27.12.2017 заключен договор купли-продажи № 2712/17, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу песчано-гравийную смесь карьера «Малое Конево» в количестве 100 000 куб. м по цене 100 руб. куб. м без отгрузки. 

Общая стоимость передаваемого товара согласована сторонами в сумме 10 000 000 руб.

В ходе исполнения названного договора ФИО2, действующий от имени Общества в качестве единоличного исполнительного органа, получил от ФИО3 денежные средства в качестве оплаты  песчано-гравийной смеси в сумме 5 000 000 руб., что подтверждено распиской от 29.12.2017.

В дальнейшем, 18.02.2020 ответчик прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, а 22.06.2018 генеральным директором истца назначен ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Поскольку денежные средства в сумме 5 000 000 руб., полученные ФИО2 по расписке от 29.12.2017, в кассу Общества не переданы, на счета Общества не внесены, передача покупателю песчано-гравийной смеси не осуществлена, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органа юридического лица, к которому относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности, то есть на истца.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Положения Закона № 14-ФЗ не содержат конкретного перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки обществу, в связи с чем возмещение убытков осуществляется по общим правилам в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

Как уже указывалось ранее, ответчик, получив от ФИО3 денежные средства во исполнение договора от 27.12.2017 № 2712/17 в сумме 5 000 000 руб., не передал их Обществу, песчано-гравийная смесь на эту сумму также не была отгружена покупателю, что послужило основанием для обращения последнего с претензией к Обществу о возврате полученных по договору денежных средств.

Изложенные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что действиями ответчика, не передавшего Обществу полученные во исполнение указанной сделки денежные средства и не принявшего мер к надлежащему исполнению условий договора купли-продажи, истцу причинены убытки в сумме 5 000 000 руб.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного ФИО2 не представлено, о фальсификации представленных Обществом в обоснование исковых требований доказательств не заявлено.

Аргументы апеллянта о том, что песчано-гравийная смесь фактически не была отгружена в адрес ФИО3, вследствие чего Общество не понесло убытки в заявленной к взысканию сумме не принимаются апелляционной коллегией, поскольку право требования ФИО3 к Обществу о возврате переданных по договору купли-продажи денежных средств возникло именно вследствие бездействия ответчика, не принявшего мер по исполнению условий указанного договора и не передавшего истцу денежные средства, полученные в качестве оплаты по договору.

Вопреки приведенным в апелляционной жалобе доводам, факт отсутствия отражения в бухгалтерской отчетности Общества кредиторской задолженности в сумме 5 000 000 руб. в данном случае не имеет правового значения, не опровергает установленного судом факта причинения убытков Обществу вследствие указанных выше действий (бездействия) его единоличного исполнительного органа.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 ноября        2021 года по делу № А05-4384/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова