ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46483/2024

18 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от заявителей: 1, 2 – представитель ФИО1 по доверенностям от 02.07.2024, 01.06.2024;

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 26.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40845/2024) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» и общества с ограниченной ответственностью «Акита» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 по делу № А56-46483/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по заявлению 1) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики»,

2) общества с ограниченной ответственностью «Акита»

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» 

об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации, об обязании произвести государственную регистрацию, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат) и общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество)  - участник  Комбината,  обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) от 16.05.2024 №41852А об отказе в государственной регистрации устава Комбината в новой редакции и внесении в ЕГРЮЛ  записи об увеличении уставного капитала указанного юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем принятия решения о государственной регистрации устава Комбината в новой редакции и внесения в ЕГРЮЛ записи об увеличении уставного капитала указанного юридического лица в соответствии решением единственного участника от 12.04.2024 (свидетельство о нотариальном удостоверении принятия решения зарегистрировано в реестре за №78/93-н/78-2024-1- 464 от 12.04.2024, нотариус ФИО4) и заявлением о государственной регистрации от 15.04.2024 №41852А.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – третье лицо, Компания).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, Комбинат и Общество обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований Общества и Комбината, так как решение Общества об увеличении уставного капитала Комбината и утверждении устава Комбината в новой редакции не оспорено и не признано недействительным, а запись о залоге доли в уставном капитале Комбината была внесена в ЕГРЮЛ лишь с 27.04.2024, то есть после принятия Обществом решения. Заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции сделал вывод о наличии залога доли в уставном капитале Комбината и вынес оспариваемый судебный акт без какой-либо оценки условий договора залога от 20.07.2017 и договора займа, из которых прямо следовал вывод о прекращении залога с 15.04.2021, при этом непогашенная в ЕГРЮЛ запись о залоге являлась недостоверной и не влияла на удовлетворение требований заявителей в силу прямого указания закона – абз. 2 п. 6 ст. 8.1 ГК РФ.

13.01.2025 в апелляционный суд от Общества поступил проект судебного акта.

11.03.2025 в апелляционный суд от Компании поступил отзыв на апелляционную жалобу.

11.03.2025 и 12.03.2025 в апелляционный суд от заявителей поступили возражения на отзыв.

31.03.2025 в апелляционный суд от заявителей поступили дополнения к апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

10.04.2025 в судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Инспекции и Компании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

В обоснование иска заявители указывали, что Общество, являясь единственным участником Комбината в порядке пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) приняло решения:

- об увеличении уставного капитала Комбината до 32 000 000 рублей путем внесения дополнительного денежного вклада в размере 20 000 000 рублей, 

- об утверждении устава Комбината в новой редакции, что подтверждается решением единственного участника от 12.04.2024 (свидетельство о нотариальном удостоверении принятия решения зарегистрировано в реестре за №78/93-н/78-2024-1-464 от 12.04.2024, нотариус ФИО4) и заявлением о внесении дополнительного вклада от 12.04.2024, денежный вклад в уставный капитал Комбината в размере 20 000 000 рублей внесен Обществом на счет Комбината 12.04.2024 платежным поручением №23 от 12.04.2024.

Решением Инспекции от 18.04.2024 государственная регистрация  изменений,  внесенных в учредительный документ юридического лица, в том числе, в связи с увеличением уставного капитала, приостановлена.

Решением Инспекции от 16.05.2024 № 41852А отказано в государственной регистрации.

 Ссылаясь на предоставление документов, установленных пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязанность Инспекции осуществить государственную регистрацию устава Комбината и внести в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала Комбината не позднее 19.04.2024 (5 рабочих дней со дня предоставления заявления и документов), заявители обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что между Компанией (займодавцем) и Комбинатом (заемщиком) заключен договор займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015. 

В целях обеспечения исполнения Комбинатом своих обязательств по данному договору заключен 24.09.2015 (и нотариально удостоверено) договор залога 100 % доли в уставном капитале Комбината. 

Договор залога заключен между Компанией и ФИО5, на тот момент являвшимся единственным участником Комбината. 

Согласно п. 5.2 договора залога от 24.09.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017) к залогодержателю перешли права участника Комбината, в том числе, право на участие в общих собраниях и голосование по вопросам повестки дня. 

После увеличения уставного капитала Комбината (и появления в составе участников Комбината второго участника ФИО6) в 2017 году, в договор залога доли от 24.09.2015 внесены изменения (дополнительным соглашением от 20.07.2017) размер заложенной доли по вышеуказанному договору залога от 24.09.2015, равнялся 0.8512 %.

 Доля второго участника Общества размером 99,1488%, была также передана в залог тому же залогодержателю на основании отдельного договора залога доли от 20.07.2017 в обеспечение исполнения обязательств Обществом (должником) по тому же самому договору займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, по делу № А56-4127/2021 по иску Международной  коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) (далее – Корпорация) признаны недействительными нотариально удостоверенный договор залога от 20.07.2017 с учетом изменений и дополнений (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080, зарегистрирован в реестре за №2-3042), заключенный между ФИО6 и Компанией; запись от 31.07.2017 № 8177847092558, внесенная в ЕГРЮЛ, о залоге доли в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО6; а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Обществом; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Между акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед» и Компанией заключен договор об уступке прав требования №FS-REG28PI/09.2022 от 28.09.2022,  в соответствии с которым Компания уступила все права, вытекающие из Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенного между Компанией и Комбинатом. При этом договор залога №2–3042 от 20.07.2017 обеспечивал надлежащее исполнение обязательств, вытекающих из Договора займа.

Указанный  договор об уступке прав требования расторгнут соглашением между акционерной компанией «Фортлайн Шиппинг Лимитед» и Компанией №FS-REG28PI/09.2022 от 27.02.2024.

На стадии нового рассмотрения дела № А56-4127/2021 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил: 

1) признать недействительным (ничтожным) договор залога от 20.07.2017 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между ФИО6 и Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»; 

применить последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале ООО «Комбинат химикопищевой ароматики», принадлежащей ФИО6 (запись ГРН о залоге 8177847092558 от 31.07.2017); 

2) признать недействительным (ничтожным) договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики»; 

применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» в пользу ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» денежной суммы в размере 3 349 352, 13 долларов США.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, по делу № А56-4127/2021 в удовлетворении иска отказано.

С 17.08.2023 единственным участником Комбината стало Общество.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 (резолютивная часть определения объявлена 10.04.2024) по делу №А56-4127/2021 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021; восстановлена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017 о залоге доли размером 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Комбината в пользу залогодержателя – Компании по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080, нотариально удостоверен ФИО7, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрирован в реестре за № 2-3042) (с учетом изменений и дополнений).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества отнесено, в том числе, внесение изменений в устав, а также изменение размера уставного капитала общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, установлен п. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества (в том числе, право голоса) осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога. 

В силу пункта 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Заявление о государственной регистрации в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверяется регистрирующим органом на предмет достоверности сведений, указанных в нём, а также на предмет соответствия данного заявления федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

В связи с чем, как правильно отметил суд первой инстанции, государственной регистрации подлежат только достоверные сведения.

На дату принятия 12.04.2024 единственным участником Комбината -  Обществом  решений  об увеличении уставного капитала с 12 000 000 руб. до 32 000 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада участником в размере 20 000 000 руб.; об увеличении номинальной стоимости доли Общества в уставном капитале Комбината до 32 000 000 руб.; о внесении изменений в устав Комбината, связанных с увеличением уставного капитала; об утверждении устава Комбината в новой редакции, а также о возложении на управляющего обязанности по выполнению действий, направленных на исполнение принятых решений и обеспечения государственной регистрации новой редакции устава Комбината, решение суда об отказе в признании недействительными договоров займа и залога долей в уставном капитале Комбината от 21.08.2023 по делу № А56-4127/2021 вступило в законную силу.

Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, указанным решением фактически подтверждены корпоративные  права залогодержателя долей в уставном капитале Комбината.

По смыслу статей 325, 326 АПК РФ правовой институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права выигравшей стороны в споре, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, отмененного впоследствии судом вышестоящей инстанции. 

Дело же разрешается по существу принятием решения (часть 1 статьи 167 АПК РФ).

В связи с чем, как правильно признал суд первой инстанции, правовые основания принятия решения участниками  Комбината без учета положений  абзаца 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ к 12.04.2024 отпали.

Учитывая изложенное, отсутствие к дате обращения с заявлением о регистрации  и в течение установленного срока регистрации мотивированного определения  о повороте исполнения решения и восстановления государственной регистрации прав залогодержателя  не свидетельствует о наличии оснований для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ, поскольку  вносимые сведения должны быть достоверными, то есть в данном случае   соответствовать правоотношениям, установленным судом (с участием в деле регистрирующего органа).

Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности. Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации. 

По результатам  рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов 16.05.2024 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, Инспекция обоснованно пришла к выводу, что представленное 15.04.2024 за вх. №41852А для государственной заявление по форме №13014 содержало недостоверные (неполные) сведения о соответствии вносимых в учредительный документ изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а также соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительный документ Общества.

Нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию, что в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

На основании комплекта документов, предусмотренного ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а также решения Инспекции о государственной регистрации за №45027А, 27.04.2024 в государственный реестр за ГРН 2247800930870 внесены сведения, в том числе, о возникновении на основании договора от 20.07.2017 за №2-3042, удостоверенного нотариусом ФИО7, залога доли в уставном капитале, а также сведения о Компании как о залогодержателе.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.11.2024 по делу №  А56-46483/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина