АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40119/2020

г. Краснодар

03 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.01.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.02.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А32-40119/2020 (Ф08-5612/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наш Проект» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: дополнительного соглашения от 25.02.2019 № 1 к договору лизинга от 04.04.2017 № АЛ 64271/03-17 КРД, заключенного ВТБ Лизинг (акционерное общество, далее – общество) и должником; ходатайства должника о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи от 04.04.2017 № АЛК64271/03-17 КРД; договора купли-продажи от 25.02.2019, заключенного обществом и ФИО4 (далее – ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости транспортного средства в размере 3 100 тыс. рублей (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» (далее – кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделок: дополнительного соглашения от 25.02.2019 № 1, акта возврата предмета лизинга к договору лизинга от 04.04.2017 № АЛ 64271/03-17 КРД; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства BMW 530DXDRIVE, 2017 года выпуска, номер кузова WBAJD11020G878658, цвет черный. 

Определением суда от 16.03.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 и кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 17.02.2025 признан недействительным договор купли-продажи от 25.02.2019 № АЛВ 64271/03-17 КРД, заключенный обществом и ответчиком. С ответчика в пользу должника взыскана рыночная стоимость автомобиля в размере 3 098 983 рублей 5 копеек, в конкурсную массу должника взысканы 6 тыс. рублей расходов за проведение экспертизы. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 15 тыс. рублей. 

Постановлением апелляционного суда от 09.07.2025 определение суда от 17.02.2025 изменено, признаны недействительной сделкой действия должника по уступке права на выкуп транспортного средства – автомобиля BMW 530DXDRIVE, 2017 года выпуска, номер кузова: WBAJD11020G878658, цвет черный, в пользу ответчика. Апелляционный суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 3 098 983 рубля 5 копеек, в удовлетворении требований к обществу отказал, взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 тыс. рублей. В остальной части определение суда от 27.03.2025 суд апелляционной инстанции оставил без изменения, взыскал с ответчика в пользу общества 30 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе ответчик просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ФИО4, суд первой инстанции не извещал его о датах судебных заседаний по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной. Ответчик лишен возможности заявить ходатайство о пропуске срока для обращения кредитора с заявлением о признании сделки недействительной. В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ответчика и должника. Конкурсный управляющий избрал неверный способ защиты права, не оспорил заявление (ходатайство) должника от 04.02.2019 о продаже транспортного средства в пользу третьего лица, ходатайство об уточнении заявлено после истечения годичного срока. Суд апелляционной инстанции признал недействительной уступку права выкупа без изменения предмета иска (пункт 14 постановления от 09.07.2025). Ответчик лишен возможности представить возражения по новому основанию. При рассмотрении данного обособленного спора необходимо было определить стоимость права выкупа транспортного средства по договору лизинга. У суда отсутствовали основания для оспаривания договора купли-продажи, поскольку транспортное средство в собственности должника не находилось. Поставленный перед экспертом вопросне соответствует предмету доказывания. 

Общество, конкурсный управляющий направили отзывы, в которых просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаются на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал свои возражения.

В судебном заседании объявлен перерыв до 25.09.2025 в 15 часов 10 минут. После перерыва судебное заседание продолжено без участия сторон. 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебного акта, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя конкурсного управляющего, считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 24.09.2020 заявление ФИО5 о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание. 

Определением суда от 16.12.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 26.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 

Общество (далее – лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Краснодар Сити» заключили договор лизинга от 04.04.2017 № АЛ 64271/03-17 КРД (далее – договор лизинга), по которому лизингодатель принял на себя обязанность приобрести и передать во временное владение и пользование должнику транспортное средство BMW 530DXDRIVE, год выпуска 2017, номер двигателя: B57D30A 76048918.

Общество, общество с ограниченной ответственностью «Краснодар Сити» и должник (далее – лизингополучатель) заключили договор перенайма от 01.11.2017 № АЛПН 64271/03-17 КРД, на основании которого все права и обязанности по договору лизинга перешли к должнику. 

Должник в личном кабинете клиента на официальном сайте лизингодателя, 04.02.2019 оформил ходатайство о продаже предмета лизинга, приобретенногов соответствии с договором купли-продажи, переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя.

Общество (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2019 № АЛВ 64271/03-17 КРД, по которому транспортное средство передано покупателю за 1016 рублей 95 копеек (пункт 3.1 договора купли-продажи).

Ответчик 03.11.2020 продал транспортное средство обществу с ограниченной ответственностью «Рольф Моторс».

Полагая, что цепочка сделок по отчуждению спорного транспортного средства является единой недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий и кредитор обратились в суд с данными заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Суд пришел к выводу об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника. На дату совершения оспоренных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности. Отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает транспортное средство. Определяя подлежащие применению к оспариваемым сделкам нормы, суд исходилиз того, что в качестве основания для оспаривания сделок заявлено отчуждение имущества по многократно заниженной цене в пользу заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника. В качестве последствия признания сделки недействительной следует применить взыскание с ответчика в пользу должника рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату заключения сделки 3 098 983 рубля 5 копеек (за вычетом уплаченных по договору денежных средств, поскольку факт оплаты по договору конкурсным управляющим и кредитором не опровергнут).

Изменяя определение суда от 17.02.2025, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Глава III.1 Закона о банкротстве устанавливает ряд специальных оснований,по которым в деле о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или за его счет, а также приравненные к сделкам действия, к числу которых относятся и действия, направленные на исполнение обязанностей, возникающих в соответствии с договорами. 

Судебная коллегия пришла к выводу, что оспариваемым договором купли-продажи 

Апелляционный суд пришел к выводу, что договором купли-продажи от 25.02.2019 № АЛВ 64271/03-17КРД, дополнительным соглашением от 25.02.2019 № 1 к договору лизинга, заявлением должника о продаже предмета лизинга опосредовано распоряжение должником своим обязательственным правом на заключение договора купли-продажи на условиях выкупной стоимости.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, указание конкурсным управляющим в просительной части заявления на оспаривание только договора купли-продажи, дополнительного соглашения к договору лизинга и ходатайства о продаже, не исключает проверку всей совокупности совершенных действий, поскольку из содержания заявления усматривается наличие воли конкурсного управляющего на оспаривание утраты права на выкуп транспортного средства.

В силу пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом положений части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Кодекса суд не связан с правовой квалификацией заявленного требования и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению. 

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно признание недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 24.09.2020, а оспариваемая сделка совершена 25.02.2019, то она попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения сделки, апелляционный суд правильно установил, что на дату ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в последующем включенные в реестр требований кредиторов.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок. Наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем, их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Ответчик в момент приобретения транспортного средства являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, осведомленность ответчика относительно финансового положения должника, свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Суд апелляционной инстанции проанализировал соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. 

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя следует определять в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих платежей и др.). Соответственно, необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя, а не стоимость самого предмета лизинга.

По договору купли-продажи транспортное средство передано ответчику за 1016 рублей 95 копеек. Согласно заключению эксперта № 20-11-23 стоимость спорного транспортного средства на момент его продажи составляла 3 100 тыс. рублей.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты экспертного заключения суды не установили, как и правовых оснований для назначения повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Кодекса.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), указано, что платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. 

Суды с учетом заключения эксперта, данного в рамках судебной экспертизы, определили рыночную стоимость полученного ответчиком за счет должника правав размере 3 098 983 рублей 5 копеек.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что должник и ответчик действовали совместно, действия направлены на вывод имущественного права по многократно заниженной цене.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правомерному выводу о недействительности действий должника по уступке права на выкуп спорного транспортного средства в пользу ответчика. 

В порядке применения последствий суд апелляционной инстанции установил,что целесообразно взыскать с ответчика стоимость права лизингополучателя, определяемую по правилам пункта 38 Обзора от 27.10.2021 с учетом договора перенайма, заключенного аффилированными лицами, как разницу между стоимостью предмета лизинга и величиной пассива (лизинговых платежей, долга, санкций, выкупной цены).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. Апелляционный суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 098 983 рублей 05 копеек.

Данные выводы апелляционного суда судебная коллегия признает верными.

Суд апелляционной инстанции исследовал доводы ответчика, им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судом доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судом апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статья 286 Кодекса).

Ответчик в кассационной жалобе также ссылается на неправомерное распределение судом судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентирован положениями статьи 110 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей. 

Исходя из приведенных норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания для взыскания государственной пошлины с ответчика в пользу общества (второго ответчика), поскольку результатом рассмотрения дела стало принятие судебного акта не в пользу заявителей.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.2025 удовлетворена апелляционная жалоба общества, определение суда от 17.02.2025 изменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника и общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» к обществу отказано. 

Поскольку апелляционный суд неправильно применил нормы процессуального права при распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дела на новое рассмотрение, отменить обжалуемый судебный акт в указанной части.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с заявителей,как проигравших сторон при оспаривании сделки, в пользу общества подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по 15 тыс. рублей с каждого.

В остальной части постановление апелляционного суда от 09.07.2025 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Поскольку кассационная жалоба частично удовлетворена, расходы за подачу кассационной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями частей 1, 5 статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А32-40119/2020 в части распределения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наш проект» и общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» в пользу ВТБ Лизинг (акционерное общество) расходы за подачу апелляционной жалобы по 15 тыс. рублей с каждого. 

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наш проект» и общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг» в пользу ФИО3 расходы за подачу кассационной жалобы по 3333 рубля с каждого. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                        Т.Г. Истоменок

Судьи                                                                                                                       Ю.В. Мацко 

                                                                                                                                  Ю.О. Резник