СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-15954/2022

г. Томск

02 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Подцепиловой М.Ю., судей: Сухотиной В.М.  ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  рассмотрев апелляционную жалобу ФИО3 ( № 07АП-8292/2023)  на решение от 18.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15954/2022  (судья Захарова Я.В.)  

по иску ФИО3, г. Барнаул Алтайского края к ФИО4, г. Барнаул Алтайского края о признании недействительным договора  купли – продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года и применении последствий  недействительности договора в виде возврата ФИО3 доли в  размере 25 % уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз»,  

 при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора,  

-общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз» (ОГРН 

<

***>),  г. Барнаул Алтайского края  

- нотариуса ФИО5, г. Барнаул Алтайского края, В судебном заседании приняли участие: не явились, извещены; 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с  исковым заявлением к ФИО4 о признании недействительным  договора купли – продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 и применении  последствий недействительности договора в виде возврата ФИО3 доли в размере  25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Барнаулгоргаз».  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Барнаулгоргаз» (далее – ООО «Барнаулгоргаз») и нотариус ФИО5.  

Решением от 18.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы апеллянтом указано на то, что суд первой инстанции относится к выводам эксперта критически, однако в решении указывает, что истец  не доказал факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения  оспариваемым договором явного ущерба. Также, апеллянт указывает на устную договоренность о передаче истцу легкового автомобиля Мазда CX5, а также наличных денежных  средств в размере 5 000 000 рублей в замен на долю в уставном капитале ООО «Барнаулгоргаз», что подтверждается объяснениями ФИО6.  

К апелляционной жалобе приложено дополнительное доказательство в виде объяснения от 24.05.2022.  

Согласно статье 268 АПК РФ арбитражный суд в порядке апелляционного производства повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти  причины уважительными.  

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» поскольку арбитражный суд  апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело  по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при  решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к  

апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции  или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.  

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение  судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу  заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или  иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.  

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.  

Как следует из материалов дела спорные обстоятельства, в подтверждение которых  представлено дополнительное доказательство не имеют отношения к данному спору.  

Ознакомившись с представленным документом, апелляционный суд, руководствуясь  статьями 41, 67, 266, 268 АПК РФ, не нашел правовых оснований для его приобщения к материалам дела.  

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в  котором возражает по доводам, изложенным в ней.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и  времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили. В  порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную  жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ  изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.04.2022  между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор, л.д. 17, т.д. 1), по условиям которого  продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить  в соответствии с условиями настоящего договора долю уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз», в размере 25 % номинальной стоимостью равной 2 500 рублей (пункт 1 договора).  

В соответствии с пунктом 2 договора, доля уставного капитала принадлежит продавцу  на основании договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного Глу- ховченко В.М.. нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края 03.10.2017  года, по реестру № 1 С-394, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по  запросу нотариуса 08.04.2022.  

ООО «Барнаулгоргаз» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России № 15  по Алтайскому краю 03.05.2017 с присвоением ОГРН 

<

***> и стоит на учете в  Межрайонной инспекции ФНС России № 14 по Алтайскому краю с ИНН 

<

***>, юридический адрес ООО «Барнаулгоргаз»: Алтайский край, город Барнаул, пер. ФИО7, д. 8.  оф. 5. Номинальная стоимость 100 % Уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз» составляет  10 000 рублей (пункт 3 договора).  

Исходя из пункта 4 договора, стоимость доли уставного капитала общества, указанного в пункте 1 настоящего договора по соглашению сторон определена в сумме 2 500 рублей.  Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием  настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли уставного капитала и  истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а  также риск наступления иных отрицательных последствий.  

В силу пункта 5 договора, на момент подписания настоящего договора доля продавца  в уставном капитале общества оплачена полностью, что подтверждается пунктом 3.1 договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного ФИО8, нотариусом  Барнаульского нотариального округа Алтайского края 03.10.2017, по реестру № 1С-394.  

Сумма стоимости доли уставного капитала передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора в полном объеме. При этом настоящий договор, подписанный  сторонами, одновременно имеет силу акта приема-передачи денежных средств (пункт 6 договора).  

На основании пункта 8 договора, отчуждение доли участия в уставном капитале общества производится согласно статье 18 Устава общества, а также в соответствии с законодательством Российской Федерации.  

Продавцом предоставлено согласие супруги на сделку, удостоверенное ФИО5,  временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 Барнаульского нотариального округа Алтайского края 08.04.2022 года по реестру № 22/127-н/22-2022-1- 719 (пункт 9  договора).  

Покупателем предоставлено согласие супруга на сделку, удостоверенное ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9 Барнаульского нотари- 

ального округа Алтайского края. 08.04.2022 года по реестру № 22/127-н/22-2022-1- 718  (пункт 10 договора).  

В соответствии с пунктами 12-13 договора, продавец заверяет, что перед заключением  и подписанием настоящего договора он представил покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и финансово-хозяйственное состояние общества ему известно и его  удовлетворяет. Покупатель гарантирует, что не является подставным лицом, и настоящий  договор имеет целью представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, данных, влекущих изменение в единый государственный реестр  юридических лиц сведений о подставных лицах.  

Согласно пункту 14 договора, стороны гарантируют, что они заключают настоящий  договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя  условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой, при заключении  настоящего договора они действуют добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктом 15 договора, стороны заявили, что ни они, ни их супруги не  признаны банкротами, в их отношении и отношении их супругов, не ведется дело о банкротстве с включением их в единый федеральный реестр сведений о банкротстве.  

Стороны заявили, что настоящая сделка не направлена на легализацию (отмывание)  доходов и финансирования терроризма (пункт 16 договора).  

Пунктом 19 договора определено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. С указанного момента к  покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора.  

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, Барнаульского  нотариального округа Алтайского края. На договоре также имеется указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности заявителей установлены, дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена. Зарегистрировано в реестре: № 22/127-н/22-2022-1-172.  

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что доли реализованы по заниженной (не рыночной) цене в размере 2 500 рублей. При этом по устной договоренности ответчик обязался передать истцу взамен долей легковой автомобиль  Мазда CХ5, а также наличные денежные средства в размере 5 000 000 рублей. До настоящего  времени устные договоренности ответчиком не исполнены. Полагает, что указанная сделка  совершена в ущерб интересам истца, на основании статьи 10, 166, 168, 170 Гражданского  

кодекса Российской Федерации, просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО3 доли в  размере 25% уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз».  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы  арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.  

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции  оснований не имеется.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и  смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются.  

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка  оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.  

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Мнимые и притворные сделки, как правило, являются сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия ис- 

тинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение,  изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой  сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.  

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму  (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).  

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход  титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.  

Из материалов дела следует, что ООО «Барнаулгоргаз» создано 03.05.2017, в настоящее время директором общества является ФИО4 (действует с  27.09.2022), ФИО10 являлся руководителем общества до 27.09.2022.  

Уставной капитал ООО «Барнаулгоргаз» составляет 10 000 рублей. Участниками общества являлись ФИО4 (75 % доли в уставном капитале) и ФИО3 (25 % доли в уставном капитале).  

В главе 18 Устава ООО «Барнаулгоргаз» (л.д. 116-146, т.д. 1) определен переход доли  (части доли) участника общества в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.  

Согласно пунктам 18.1. – 18.4 Устава общества, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином  законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным  образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким  

участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.  

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части  доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены  предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.  

В соответствии с пунктом 18.18 Устава, сделка, направленная на отчуждение доли или  части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.  

Пунктом 18.20 Устава определено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки,  направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.  

Из пункта 18.21 Устава следует, что к приобретателю доли или части доли в уставном  капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до  совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в Уставном  капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.  

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.04.2022 года  (22 АА 3304733) совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом ФИО5,  временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, Барнаульского нотариального округа Алтайского края.  

В соответствии с пунктом 4 договора, стоимость доли уставного капитала общества,  указанного в пункте 1. настоящего договора по соглашению сторон определена в сумме 2  500 рублей. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли Уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.  

В соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от  08.04.2022, стороны согласно пункту 4 договора оценили 25% доли в уставном капитале общества в размере 2 500 рублей.  

Расчет между сторонами был произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 2 500 рублей за 25 % доли в уставном капитале  ООО «Барнаулгоргаз».  

Из пункта 4 договора следует, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о  цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли Уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут  

риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных  последствий.  

При отчуждении доли в уставном капитале нотариусом также было получено согласие  супруга, что согласуется с пунктами 9-10 договора.  

Пунктом 14 договора, стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор  не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях  и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой, при заключении настоящего договора они действуют добросовестно и разумно.  

Таким образом, по соглашению сторон цена спорной доли были согласована сторонами и оплачена ответчиком истцу в полном объеме при подписании договора купли-продажи.  

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале от  08.04.2022 была удостоверена ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса  ФИО9, Барнаульского нотариального округа Алтайского края. Нотариусом установлено, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности заявителей установлены, дееспособность проверена. Принадлежность имущества проверена. Зарегистрировано в реестре: № 22/127-н/22-2022-  1-172.  

В целях проверки доводов ФИО3 о причинении имущественного вреда  истцу, ввиду продажи доли по заниженной стоимости, судом было назначено проведение  судебной экспертизы по делу.  

Согласно заключению эксперта от 03.07.2023 № 1915/07.23 (л.д.14-64, т.д. 2), рыночная стоимость 25 % доли в установленном капитале ООО «Барнаулгоргаз», определенная по  состоянию на 08 апреля 2022 года составляет округленно 5 452 000 рублей.  

Судом первой инстанции обосновано отмечено, что указанная оценка доли в уставном  капитале не может безусловно свидетельствовать о реальной стоимости доли, ввиду отсутствия документов у эксперта: годовой бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020 года; расшифровки всех заполненных статей баланса на последнюю отчетную  дату (на 31.03.2022 года): основные средства (статья 1150 баланса); запасы (строка 1210 баланса); дебиторская задолженность (статья 1230 баланса) с указанием срока возникновения  задолженности и просроченной задолженности; кредиторская задолженность (статья 1520  баланса) с указанием срока возникновения задолженности и просроченной задолженности;  заемные средства (статья 1410 и 1510 баланса) с указанием графика погашения и процентных  выплат; прочие обязательства (статья 1450 баланса) забалансовые активы и обязательства,  при наличии; расшифровка прочих доходов и расходов (статьи 2340 и 2350 баланса), не учитываемых при формировании выручки и себестоимости продукции; оборотно-сальдовая ве- 

домость по счетам 01 и 02 за 2018 - 2021 года. Эксперт также указывал, что имеющихся в  деле материалов не достаточно для проведения полного и всестороннего исследования и ответа на поставленный вопрос. В связи с чем, экспертом рыночная стоимость доли определена  примерно.  

Оценив заключение эксперта от 03.07.2023 № 1915/07.23, суд первой инстанции критически отнесся к заключению.  

Суд первой инстанции учел, что сам по себе факт реализации имущества по цене номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию  притворности.  

Критическое отношение суда к выводам эксперта не является основанием для отмены  судебного акта, поскольку данная экспертиза проводилась по ходатайству самого истца, не  имела целью как доказательство заниженной цены сделки.  

Между тем, суд первой инстанции основывал судебный акт на не выводах вышеуказанной экспертизы, а на нормах материального права, исходя из принципа свободы договора  и согласования сторонами цены.  

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях,  предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ). Ни договором, ни законом не предусмотрена возможность увеличения цены  имущества после приобретения его покупателем по договору (постановление Президиума  ВАС РФ от 20.08.1996 № 951/96).  

Таким образом, заключая спорную сделку истец, действуя разумно и добросовестно,  знал имущественное положение общества и действительную (рыночную) стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения.  

Кроме того, правильному формированию воли сторон сделки способствовало и то обстоятельство, что договор купли-продажи получил нотариальную форму, из его содержания  следует, что участники сделки понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях  совершаемой сделки, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок.  

Истец не доказал факт наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и  причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличие обстоятельств, которые  бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой  стороны сделки в ущерб интересам истца.  

Наличие какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки истцом также не доказано.  

Истец не представил доказательства недобросовестности действий ответчика, в частности, по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки, также не представлено доказательств, что указанная сделка была заключена  под давлением или угрозой.  

Доказательств, подтверждающих, что воля всех сторон договора от 08.04.2022 года  была направлена на достижение иных правовых последствий, а также на создание правовых  последствий прикрываемой сделки (в части ее цены), доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли, материалы дела не содержат.  

В данном случае действия сторон после заключения договора от 08.04.2022 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.  

Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору от 08.04.2022,  доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в  соответствии с условиями договора.  

В связи с переходом права на долю в Единый государственный реестр юридических  лиц внесены соответствующие изменения.  

В рассматриваемом случае условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале  определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.  

ФИО3, являясь участником общества, должна была осознавать и располагать информацией о рыночной стоимости отчуждаемой доли, а также обладала правом провести оценку до заключении сделки и указать ее в договоре купли-продажи от 08.04.2022,  однако она этим правом не воспользовалась, поэтому как продавец несет все риски, связанные с неосмотрительным или неразумным поведением.  

Наличие каких-либо устных договоренностей между сторонами договоров купли-продажи относительно иной цены отчуждаемой доли, не соответствует изложенным выше  нормам материального права, фактически находится вне правового поля, такие договоренности не могут считаться согласованными.  

Документально подтверждения о каких-либо иных условиях стоимости доли в материалы дела не представлено.  

Суд также принял во внимание то обстоятельство, что стороны по оспариваемой  сделке в процедуре банкротства не находятся.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК  РФ, проанализировав содержание договора, поведения сторон, установив нотариальное удостоверение сделки, а также то обстоятельство, что ответчик произвел оплату по договору, в  результате исполнения указанного договора в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым  ответчику принадлежит доля уставного капитала ООО «Барнаулгоргаз» в размере 100 %,  принимая во внимание, что продажа истцом своей доли соответствует условиям оспариваемого договора, констатировав, фактическое исполнение сторонами своих обязательств по  спорной сделки, при том, что наличие обоюдной воли сторон на установление договорных  отношений истом не опровергнуто, также как и не доказано, что договор купли-продажи  оформлен только для вида, или с целью прикрыть другую сделку, суд первой инстанции  пришел к верному выводу о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с  намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, действительная воля сторон была  направлена на создание правовых последствий, характерных для договора купли-продажи.  

Таким образом, условия, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и, следовательно, для применения последствий  недействительности отсутствовали.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в  той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, признаются несостоятельными.  

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции  решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.  

Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей  270 АПК РФ, не установлены.  

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд   

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 18.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-15954/2022  оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня  вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный  суд Алтайского края.  

Председательствующий: М.Ю. Подцепилова 

Судьи: В.М. Сухотина  

 ФИО1