АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1910/2021

Дело № А65-13334/2020

г. Казань

17 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (ФИО1) – ФИО2 (доверенность от 21.07.2020), 

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Келлис») – директора ФИО3, ФИО4 (доверенность от 20.12.2021), ФИО5 (доверенность от 04.03.2022), 

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот») – ФИО6 (доверенность от 10.12.2021 № 44), 

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот», Республика Татарстан, г. Менделеевск, и общества с ограниченной ответственностью «Келлис», г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022,

по делу № А65-13334/2020

по исковому заявлению ФИО1, Республика Татарстан, Ютазинский район, п.г.т. Уруссу, к обществу с ограниченной ответственностью «Келлис» о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Келлис» к ФИО1 о взыскании убытков,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», общества с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот», общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО8, открытого акционерного общества «Гефест», конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Гефест» ФИО9, ФИО10, ФИО11, финансового управляющего ФИО7 – ФИО12, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО13, конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Гефест» ФИО14, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Келлис» (далее – Общество) о взыскании 117429283 руб. 11 коп. действительной стоимости доли, 20370900 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактического исполнения.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО7, подавшему заявление о выходе из состава участников Общества, получением ФИО1 права требования к Обществу на основании договора уступки прав требования.

Определением от 06.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», общество с ограниченной ответственностью «Менделеевсказот».

ООО «Менделеевсказот» в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку размер доли ФИО7 определён по соглашению с Обществом в 2018 году, с момента выхода из состава участников Общества ФИО7 какие-либо требования к Обществу не предъявлял, задолженность по выплате действительной стоимости доли погашена Обществом в полном объёме, ФИО1 по договору цессии получено не существующее право требования, действия ФИО7 и ФИО1 являются злоупотреблением правом.

Общество в отзыве на исковое заявление так же просило отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО7 получена действительная стоимость доли, определённая соглашением сторон, ФИО1 передано не существующее право требования, действия ФИО7 и ФИО1 являются злоупотреблением правом.

Определением от 30.07.2020 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление Общества к ФИО1 о взыскании 493000000 руб. убытков.

Встречное исковое заявление мотивировано получением 100% акций ОАО «Гефест» по заниженной стоимости, притворностью совершённых сделок.

ФИО1 в отзыве на встречное исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 является ненадлежащим ответчиком, отсутствуют доказательства фактического причинения вреда Обществу сделкой по отчуждению акций ОАО «Гефест», ОАО «Гефест» являлось убыточным с 2014 года.

Определением от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Сервискомплект», временный управляющий ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО8, открытое акционерное общество «Гефест», конкурсный управляющий ОАО «Гефест» ФИО9, ФИО10.

Определением от 27.11.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству Общества судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту ООО «Экспертно-консультационный центр «Оценщик» ФИО15. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) определить действительную (рыночную) стоимость 60% доли ФИО7 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2016.

2) определить рыночную стоимость 100% акций обыкновенных именных ОАО «Гефест», государственный регистрационный номер ЦБ: 1-01-56013-D, стоимость одной ЦБ по номиналу: 10 рублей, количество ЦБ: 2000000 штук, по состоянию на 14.06.2018 и 01.08.2018.

Определением от 27.07.2021 производство по делу возобновлено.

Определением от 08.11.2021 судом принято уточнение ФИО1 требований по первоначальному иску, в соответствии с которым ФИО1 просил взыскать с Общества 61881980 руб. действительной стоимости доли, 11546411 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО11.

Определением от 02.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены финансовый управляющий ФИО7 ФИО12, конкурсный управляющий ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО13, конкурсный управляющий ОАО «Гефест» ФИО14, ликвидатор ООО «Статус-Проф» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 первоначальный иск удовлетворён. С Общества в пользу ФИО1 взыскано 61881980 руб. в счёт оплаты действительной стоимости доли, 11534119 руб. 66 коп. процентов, начисление процентов с 17.09.2021 производить на сумму долга в размере 61881980 руб. до момента фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по требованиям по первоначальному иску – подтверждением материалами дела выхода ФИО7 из состава участников Общества, неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объёме, получением ФИО16 права требования на основании договора цессии, определением размера действительной стоимости доли по результатам судебной экспертизы, не представлением доказательств контроля ФИО7 над Обществом, отсутствием доказательств выплаты действительной стоимости доли в полном объёме; по требованиям по встречному иску – отсутствием доказательств контроля ФИО16 над Обществом, недоказанностью порочности сделок по отчуждению акций ОАО «Гефест», недоказанностью причинения убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 решение суда первой инстанции от 27.12.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

По мнению Общества, судебными инстанциями не учтено следующее: принятое судебными инстанциями заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством, неправомерно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, Обществом представлены доказательства наличия у ФИО1 контроля над Обществом, Обществом в полном объёме исполнены обязательства перед ФИО7 по выплате действительной стоимости доли, судами необоснованно отказано в приостановлении производства по делу, действия ФИО1 являются злоупотреблением правом, что влечёт отказ в иске.

Так же с кассационной жалобой на судебные акты в суд округа обратилось ООО «Менделеевсказот», которое просит отменить судебные акты и, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить встречный иск.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Менделеевсказот» ссылается на необоснованный отказ судебных инстанций в применении принципа злоупотребления правом со стороны ФИО1, судами дано не верное толкование договора уступки прав требования между ФИО7 и Обществом, которым был определён размер обязательств Общества перед ФИО7, при расчёте процентов не учтено предшествующее поведение ФИО1 и ФИО7, не предъявлявших требования длительное время, в деле имеются достаточные основания для удовлетворения встречного иска.

ФИО1 в отзыве на кассационные жалобы просил отказать в их удовлетворении, поскольку Обществом не исполнено в полном объёме обязательство по выплате действительной стоимости доли, договор уступки прав требования не содержит положений о полном оплате доли, соглашение об определении размера действительной стоимости доли не заключалось, ФИО7 на момент заключения договоров купли-продажи и уступки прав требования не являлся контролирующим Общество лицом, злоупотребление правом со стороны ФИО7 и ФИО1 не доказано, заключение судебной экспертизы правомерно признано надлежащим доказательством по делу, основания для снижения размера процентов отсутствовали, в приостановлении производства по делу отказано правомерно.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей Общества, ООО «Менделеевсказот» и ФИО1 и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что принятое судами заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством, судами необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы, необоснованно не учтено мнение специалиста на заключение эксперта, ФИО1 являлся контролирующим Общество лицом, судами дано не верное толкование договора уступки прав требования 2018 года, необоснованно не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеется взаимосвязь между ФИО1 и ФИО7 На вопрос судебной коллегии представитель Общества пояснила, что к размеру определённой судебной экспертизой действительной стоимости доли претензии отсутствовали.

Представитель ООО «Менделеевсказот» в судебном заседании поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационной жалобы Общества. Указал, что судами не учтено недобросовестное поведение ФИО1, ФИО1 являлся контролировавшим Общество лицом, задолженность перед ФИО7 у отчётности Общества не отражалась, договором цессии 2018 года уступленное ФИО7 право требования полностью погашало стоимость действительной стоимости доли, судами не верно определён период начисления процентов.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы. Пояснил, что в рамках ранее рассмотренных дел неоднократно устанавливалось отсутствие контроля со стороны ФИО1 над Обществом, заключение судебной экспертизы правомерно принято в качестве надлежащего доказательства, стоимость акций ОАО «Гефест» подтверждена так же судебной экспертизой по другому делу, ОАО «Гефест» находится в процедуре банкротства с 2018 года, акции ОАО «Гефест» не передавались ФИО7, злоупотребление правом ФИО7 и ФИО1 не доказано.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва ФИО1 на кассационные жалобы, заслушав представителей Общества, ООО «Менделеевсказот» и ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2004.

ФИО7 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 60%.

Заявлением от 23.08.2017, заверенным в нотариальном порядке, ФИО7 уведомил Общество о выходе из состава участников Общества.

Указанное заявление получено Обществом 24.08.2017.

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы 31.08.2017 (Решение о государственной регистрации от 31.08.2017).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 13.09.2017 года участниками Общества стали ООО «Статус Проф» (единственный участник ФИО11) с долей в размере 39% и ФИО11 с долей в размере 1%.

В последствии доля ФИО7, в размере 60% перешедшая к Обществу, была продана ФИО11 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.02.2019.

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.06.2018 Общество продало ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» 2000000 акций ОАО «Гефест» по цене 7000000 руб.

На основании договора уступки права требования (цессии) № 03/18-Ц-НС Общество уступило ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» права требования к ЗАО «ИХК «Татгазинвест» задолженности, вытекающей из договора займа № 01/14-З-К от 11.04.2014 по цене 2253200 руб.

01.08.2018 между Обществом и ФИО7 был заключён договор уступки права требования (цессии) № 01/18-Ц-К, в соответствии с которым ФИО7 были уступлены права требования по следующим обязательствам: договор от 14.06.2018 № 03-18-Ц-НС уступки права требования (цессии) в части основной суммы долга в размере 2253200 руб., по договору купли-продажи ценных бумаг от 14.06.2018. Цена уступленного права определена в договора в размере 8449200 руб.

Сделки, являющиеся предметом договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 № 01/18-Ц-К, были одобрены участниками Общества – ООО «Статус Проф» и ФИО11 (Протокол от 20.04.2018).

22.11.2019 зарегистрирована смена участников Общества, согласно корой права на долю в уставном капитале Общества в размере 61% перешли к ООО «Менделеевсказот».

23.03.2020 между ФИО7 и ФИО1 был заключен договор уступки права (требования), в соответствии с условиями которого ФИО1 были уступлены права (требование) основной задолженности к Обществу, составляющей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества на дату выхода ФИО7 из состава участников Общества, а также право требования любых процентов, штрафов и пени и иных производных от основного требования денежных сумм, обязательства по которым возникли или могли возникнуть в связи с не оплатой основной задолженности. 

О состоявшейся уступке прав требования Общество было уведомлено ФИО7 уведомлением от 30.03.2020.

10.04.2020 ФИО1 в адрес Общества было направлено требование об оплате задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Неисполнение Обществом требований по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования Общества по встречному иску обусловлены следующим. 

В собственности Общества находился пакет 100% акций ОАО «Гефест» рыночной стоимостью 500000000 руб., который составлял основной актив Общества. Контролирующим Общество лицом являлся ФИО1 На основании договора купли-продажи ценных бумаг принадлежащий Обществу пакет 100% акций компании ОАО «Гефест» был отчуждён ФИО1 в пользу подконтрольной ему и ФИО7 компании ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» по существенно заниженной цене в размере 7000000 руб. В дальнейшем, Общество в счёт погашения своего обязательства по выплате действительной стоимости доли перед ФИО7, в пользу последнего передало права требования оплаты с ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 7000000 руб. ФИО7 в счёт погашения задолженности по выплате ему действительной стоимости доли получил контроль над 100% акций ОАО «Гефест» и контроль над правами требования Общества к ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» по оплате проданных акций. ФИО7 после выхода из состава участников Общества фактически получил имущество Общества, стоимость которого в десятки раз превышает действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале. В результате совершения сделок, контролируемое ФИО1 Общество было лишено своего основного актива (100% пакета акций ОАО «Гефест» стоимостью 500 млн. руб.), ввиду его передачи в пользу подконтрольной ФИО7 компании ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» в счёт погашения обязательства Общества по выплате ФИО7 действительной стоимости доли в размере 7000000 руб. Неправомерными действиями ФИО1 Обществу были причинены убытки в размере 493000000 руб. в виде разницы между действительной стоимостью 100% акций ОАО «Гефест», которые проданы за 7000000 руб., и действительной стоимостью доли в размере 7000000 руб., подлежащей выплате ФИО7 при его выходе из состава участников Общества.

В рамках рассмотрения настоящего дела судами было установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 по делу № А65-27779/2020 в отношении ФИО7 введена процедура реализации имущества гражданина; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 по делу № А65-36478/2019 ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2020 по делу № А65-32205/2018 открыта процедура конкурсного производства в отношении ОАО «Гефест».

Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8.3 Устава Общества срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику установлен в течении 1 года с момента выхода из Общества.

Действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отражённого на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с наличием разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО7 судом первой инстанции по делу было назначено экспертное исследование.

В соответствии с представленным в материалы дела по результатам исследования заключения № 3-035/2021 действительная стоимость 60% доли ФИО7 в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2016 составляет 70331000 руб.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы признано судебными инстанциями в качестве надлежащего доказательства по делу, установив, что оно является обоснованным и подтверждённым документально, соответствующими требованиям арбитражного процессуального законодательства, не содержит каких-либо противоречий, сомнения в достоверности выводов эксперта отсутствуют. Исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств в пределах поставленных вопросов. В судебном заседании экспертом даны полные и развёрнутые пояснения по проведённому экспертному исследованию.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, с учётом заключения эксперта № 3-035/2021, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и взыскания с Общества действительной стоимости доли вышедшего из состава участников Общества доли, с учётом проведённого ранее зачёта требований, в размере 61881980 руб. с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением Обществом предусмотренного Уставом Общества срока выплаты действительной стоимости доли.

Судебными инстанциями дана полная и надлежащая оценка доводам заявителей кассационных жалоб как в отношении ненадлежащего характера проведённой по делу судебной экспертизы, так и в отношении фактического прекращения обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли при заключении с ФИО7 договора уступки прав требования № 01/18-Ц-К.

Судами по результатам исследования заключения судебной экспертизы, пояснений эксперта в судебном заседании попунктно дана оценка доводам Общества в отношении недостатков судебной экспертизы.

Так же судами обоснованно указано на ошибочность доводов заявителей кассационных жалоб о полном исполнении обязательств Обществом и согласовании сторонами в договоре уступки прав требования № 01/18-Ц-К размера подлежащей выплате ФИО7 действительной стоимости доли.

С учётом положений статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды правомерно указали, что из буквального содержания текста пункта 3 договора № 01/18-Ц-К следует: расчёты за уступаемое Цедентом Цессионарию по настоящему договору право требования осуществляются путём проведения зачёта встречных требований между Цедентом и Цессионарием на основании обязанности Цедента выплатить Цессионарию действительную стоимость доли при выходе из состава участником Общества. Денежная оценка уступаемых по указанному договор прав установлена в пункте 2 договора и составила 8449200 руб.

Судебными инстанциями обоснованно установлено, что заключённое между сторонами соглашение не может быть рассмотрено в качестве отступного, поскольку предусматривает погашение встречных обязательств сторон зачётом.

Поскольку требование ФИО7 по своему размеру превышало размер требований Общества, зачёт встречных требований состоялся на сумму 8449200 руб.

Надлежащая оценка дана судебными инстанциями и доводам заявителей кассационных жалоб о том, что ФИО7 контролировал Общество и фактически определял его действия на момент заключения договора № 01/18-Ц-К.

Договор купли-продажи акций и договор цессии подписаны в период, когда участниками общества были ФИО11 и ООО «Статус Проф» (единственным участником которого также был ФИО11), руководителем Общества являлась ФИО10 Отсутствие у данных лиц самостоятельности и автономии воли при принятии управленческих решений и подконтрольность другим лицам материалами дела не доказаны.

Правомерно отклонены судами доводы заявителей кассационных жалоб о том, что ФИО7 после выхода из Общества получил имущество стоимостью, превышающей размер действительной стоимости доли, обоснованные получением ФИО7 акций ОАО «Гефест», рыночная стоимость которых оценивается в 500000000 руб.

Судами обоснованно указано, что утверждения заявителей о том, что стоимость акций ОАО «Гефест» по состоянию на 14.06.2018 и 01.08.2018 составляла 500000000 руб. опровергается заключением проведённой по настоящему делу судебной экспертизы, которая установила стоимость акций на указанные даты в 1 руб. в связи с отрицательной величиной стоимости активов ОАО «Гефест».

В данном случае судами так же обоснованно учтены результаты экспертизы, проведённой по делу № А65-5804/2019, анализ финансового состояния ОАО «Гефест», приказ № 1 от 30.06.2017, справка об оценке предприятия. При этом, суд округа учитывает, что от требований в рамках данного дела Общество отказалось в суде апелляционной инстанции, после проведения судебной экспертизы по делу.

Надлежащая оценка дана судебными инстанциями и доводам заявителей о притворности и недействительности сделок – договора № 01/18-Ц-К от 01.08.2018 уступки прав требования и договора купли-продажи ценных бумаг от 14.06.2018, поскольку доказательства порока воли при совершении данных сделок, которые бы позволяли квалифицировать их в качестве недействительных на основании статей 170, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалы настоящего дела не представлены.

При этом, суды обоснованно учли, что в рамках дела № А65-5804/2019 Общество обращалось с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Гефест» от 14.06.2018, заключённого между Обществом и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», отказавшегося впоследствии от иска.

Поскольку в предусмотренный Уставом Общества срок действительная стоимость доли вышедшему участнику Обществом выплачена не была, судебными инстанциями так же правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы кассационной жалобы ООО «Менделеевсказот» о наличии оснований для уменьшения подлежащих взысканию процентов с учётом поведения ФИО1 и ФИО7, не обращавшихся к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли длительное время, судом округа отклоняются.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, не предъявление требований ФИО7 до марта 2020 года не свидетельствует об отсутствии каких-либо претензий. Требования предъявлены в пределах срока исковой давности, и обращение в суд не может быть расценено как злоупотребление правом.

Обществом в установленный Уставом срок не исполнена предусмотренная законом обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объёме.

Обоснованными, с учётом вышеизложенных обстоятельств, результатов судебной экспертизы, являются выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска Общества о взыскании убытков.

Судебными инстанциями со ссылками на ранее рассмотренные арбитражные дела правомерно указано, что материалами настоящего дела не подтверждено то обстоятельство, что ФИО1 являлся фактически контролирующим Общество лицом.

Как указано выше, материалами дела опровергаются доводы заявителей кассационных жалоб о наличии у акций ОАО «Гефест» рыночной стоимости в размере 500000000 руб.

Доводам кассационных жалоб о ненадлежащем характере проведённой по делу судебной экспертизы дана оценка выше в настоящем постановлении.

Отказывая в назначении по делу повторной экспертизы, суды правомерно исходили из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установив процессуальных оснований для её назначения.

Не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов доводы заявителей о необоснованном не приостановлении производства по делу в связи с оспариванием финансовым управляющим ФИО7 договора уступки прав требования.

Судами, со ссылкой на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», правомерно указано, что оспаривание договора уступки права требования само по себе не является основанием для приостановления производства по рассмотрению спора о взыскании действительной стоимости доли, даже при наличии обстоятельств уступки права ее требования.

Так же суд округа считает обоснованными выводы апелляционного суда о том, что действительность договора уступки права от 23.03.2020 может повлиять только на вопрос о том, кто будет являться кредитором по обязательству о выплате действительной стоимости доли в отношении Общества.

По существу доводы поданных по делу кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда округа, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом округа.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы Субподрядчика в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу № А65-13334/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева