ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

               443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

принятого в порядке упрощенного производства

Дело № А65-1856/2024

город Самара

26 июля 2024 года

11АП-6858/2024

 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А., рассмотрев без вызова сторон дело по апелляционной жалобе ООО "Гидромаш"  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 21 марта 2024  года в виде резолютивной части (мотивированное решение  изготовлено 05 апреля 2024 года) по делу № А65-1881/2024 (судья Галеева Ю.Н.,), принятое в порядке упрощенного производства, по иску  Общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу "Технология воды и металла", г.Екатеринбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 758 756 руб. 45 коп. неустойки за период с 06.03.2023 г. по 16.06.2023 г., процентов со дня вступления решения в законную силу по день фактического исполнения, 30 000 руб. судебных издержек,

третьи лица: ООО "Интерлизинг" и ООО "Транс-Сервис-Центр", 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гидромаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Технология воды и металла" (далее- ответчик) о  взыскании 758 756 руб. 45 коп. неустойки за период с 06.03.2023г. по 16.06.2023г., процентов со дня вступления решения в законную силу по день фактического исполнения, 30 000 руб. судебных издержек.

Истцом в ходе рассмотрения дела было  заявлено уточнение в части взыскания неустойки до 375 694 руб. 94 коп. за период с 28.03.2023 г. по 16.06.2023 г. Данное заявление принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в порядке упрощенного производства. При этом материалы дела в электронном виде были размещены в режиме ограниченного доступа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (часть 2 статьи 228 Кодекса).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 21 марта 2024  года в виде резолютивной части (мотивированное решение  изготовлено 05 апреля 2024 года) принято ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания неустойки до 375 694 руб. 94 коп. за период с 28.03.2023г. по 16.06.2023г. В иске отказано. С Акционерного общества "Технология воды и металла" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш" взыскано 5 555 руб. 55 коп. расходов на представителя и 5 531 руб. госпошлины. Выдана Обществу с ограниченной ответственностью "Гидромаш" справка на возврат из бюджета 3 241 руб. 18 коп. уплаченной госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить  и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель  ссылается на неотносимость представленных ответчиком актов ввода товара в эксплуатацию заключенному сторонами договору купли - продажи оборудования.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо -  ООО "Транс-Сервис-Центр" просит отменить решение суда, апелляционную жалобу истца удовлетворить.

В соответствии со статьей 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.  Дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещены арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и особенностями, установленными для рассмотрения дел в порядке упрощенного производства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется   апелляционным  судом в соответствии  со статьями  266 - 271, 272.1. Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследуя доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований  для отмены или изменения судебного акта первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между АО «Технология воды и металла» (продавец), ООО «Интерлизинг» (лизинговая компания, покупатель) и ООО "Транс-Сервис-Центр" (лизингополучатель) был заключен  договор купли-продажи № КП-16-5510/22, по условиям которого ответчик обязался передать в собственность лизинговой компании координатный станок ЧПУ для резки водой и водоабразивной струей - модель «ТК» (далее - оборудование), стоимостью 577 770,00 (пятьсот семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят) юаней 00 цзяо.

Согласно условиям договора (пункт 4.1.) оборудование должно быть передано не позднее 145 (сто сорок пять) календарных дней с момента оплаты цены товара.

22.02.2023 года оборудование было передано по акту приема-передачи.

Согласно п.3.1 договора, цена товара, поставляемого по договору, определяется в Спецификации (Приложение № 1 к договору) и на момент подписания договора составляет 577 770,00, включая НДС по ставке 20%.

В соответствии с разделом 12 договора ответчик был обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить шефмонтаж оборудования (пункт 12.1.), а ООО "Транс-Сервис-Центр" должно было создать условия для производства работ (пункт 12.2.).

Согласно пункта 12.8. договора моментом исполнения продавцом своих обязательств, указанных в настоящем разделе договора, является подписание продавцом, покупателем, лизингополучателем акта ввода в эксплуатацию, что подтверждает также проверку товара по комплектности, качеству, а также работоспособности.

Согласно п. 7.2. договора продавец обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% цены товара, указанной в пункте 3.1. договора, за нарушение раздела 12 заключенного договора.

25.10.2022 года ООО «Интерлизинг» и ООО "Транс-Сервис-Центр" заключили договор лизинга № ЛД-16-5510/22, согласно условиям которого оборудование передано ООО «ТСЦ» в финансовую аренду.

После окончания исполнения договора согласно позиции истца,  у ответчика перед лизингополучателем имеется задолженность в виде неустойки за просрочку шефмонтажа оборудования в размере 758 756 руб. 45 коп.

Третье лицо направило ответчику претензию - предарбитражное предупреждение исх. № 3424/04 от 07 апреля 2023 года с требованием выплатить неустойку за нарушение сроков шефмонтажа оборудования.

Согласно исковому заявлению, 16 июня 2023 года оборудование было введено в эксплуатацию в рабочем состоянии, в связи с чем подписан трехсторонний акт.

В силу ст. 382 ГК РФ право, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права, в частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право  на  проценты (ст. 384 ГК РФ).

27.10.2023 года между ООО "Транс-Сервис-Центр" (цедент) и ООО «Гидромаш» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии).

Согласно указанному договору (пункт 1.2.) право требования уплаты неустойки -758756,45 рублей за ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи № КП-16-5510/22 от 25 октября 2022 года, перешло к истцу.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате неустойки в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в суд.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Оценив условия договора, положенного истцом в основание иска, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор является смешанным, содержащим элементы договора поставки (купли-продажи) и договора подряда, в связи с чем к правоотношениям сторон суды первой и апелляционной инстанции неправомерно не применили нормы глав 30 и 37 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1 статьи 720 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно материалам дела, в соответствии с п. 12.2 договора ООО «ТСЦ» (лизингополучатель) было обязано выполнить указанные в п. 12.3 договора требования ответчика (продавца) по подготовке к проведению шефмонтажных работ с момента подписания договора до момента подписания акта приема-передачи товара и уведомить об этом ответчика в течение 10 рабочих дней с момента приема-передачи товара.

Судом установлено, что указанное уведомление от ООО «ТСЦ» было получено ответчиком 20.03.2023 г. (письмо исх. № 205 от 20.03.2023г.).

Учитывая изложенное, ответчик был обязан осуществить шефмонтаж оборудования в срок до 27.03.2023 г.

Таким образом, начало просрочки шефмонтажа оборудования исчисляется с 28.03.2023г.

В соответствии с п. 12.8 договора моментом исполнения ответчиком (продавцом) своих обязательств по шефмонтажу оборудования является подписание продавцом, покупателем и лизингополучателем акта ввода оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с п. 12.9. договора ООО «ТСЦ» (лизингополучатель) было обязано заблаговременно (не менее чем за 5 рабочих дней) уведомить ООО «Интерлизинг» (покупателя) о месте и планируемой дате подписания акта ввода товара в эксплуатацию.

Как указывалось овтетчиком, при сдаче-приемке работ по шефмонтажу представитель ООО «Интерлизинг» (покупателя) отсутствовал, поэтому между ООО «ТСЦ» (лизингополучатель) и ответчиком (продавцом) были подписаны двухсторонние акт приема-сдачи выполненных работ по монтажу и пусконаладочным работам оборудования от 13.04.2023 г. и акт проведения инструктажа (обучения) специалистов работе на оборудовании от 13.04.2023 г., в соответствии с которыми оборудование введено в эксплуатацию 26.04.2023 г.

Согласно позиции ответчика, трехсторонний акт ввода оборудования в эксплуатацию от 16.06.2023 г., на который ссылается истец в обоснование своих требований, был получен ответчиком в июне 2023 года и дата его подписания (16.06.2023 г.) была проставлена на нем в соответствии с существующим в этой организации порядком документооборота.

Таким образом, в соответствии с контррасчетом ответчика, сумма неустойки подлежала начислению с 28.03.2023 г. по 26.04.2023г. и составила 220 997 руб. 02 коп., указанную сумму ответчик оплатил истцу согласно платежному поручению № 245 от 21.02.2024 г. (после подачи иска в суд).

Согласно п. 7.2. договора продавец обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% цены товара, указанной в пункте 3.1. договора, за нарушение раздела 12 заключенного договора.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил период просрочки исполнения ответчиком работ по монтажу и пусконаладочным работам - с 28.03.2023 по 26.04.2023 и правомерности начисления истцом неустойки за указанный период в размере 220 997 руб. 02 коп.

Установлено, что неустойка в размере  220 997 руб. 02 коп. была погашена ответчиком после обращения истца в суд по  платежному поручению № 245 от 21.02.2024 г., в связи с чем, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, не усмотрев оснований для взыскания с ответчика неустойки в оставшейся части.

В апелляционной жалобе заявитель, выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, ссылается на несовпадение даты договора № ЛД-16-5510/22, ссылка на который имеется в представленном ответчиком акте ввода оборудования в эксплуатацию (13.09.2022) с датой заключения договора купли-продажи оборудования (25.10.2022). 

Установлено при этом, что истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи № КП-16-5510/22, датированный 25.10.2022.

Ответчиком к отзыву на иск представлен договор купли-продажи № КП-16-5510/22, датированный 13.09.2022.

При этом, предмет договора, его условия в представленных сторонами экземплярах договоров являются идентичными.

Поскольку стороны не оспаривают факт заключения договора на передачу в собственность лизинговой компании координатного станка ЧПУ для резки водой и водоабразивной струей - модель «ТК», а  в материалах дела отсутствуют доказательства договоренности сторон о передаче  иного оборудования, отличного от поименованного в представленных сторонами экземплярах договоров, суд апелляционной инстанции приходит  к выводу о заключении сторонами одного договора на поставку координатного станка ЧПУ для резки водой и водоабразивной струей. То обстоятельство, что в акте приема-сдачи выполненных работ по монтажу и пусконаладочным работам оборудования от 13.04.2023 проставлена дата договора № ЛД-16-5510/22 - 13.09.2022, не свидетельствует о неотносимости данного акта к спорным правоотношениям.

Актом приема-сдачи выполненных работ по монтажу и пусконаладочным работам оборудования от 13.04.2023, подписанным лизингополучателем и продавцом, установлено, что оборудование введено в эксплуатацию 26.04.2023. 

В пункте 4 данного акта указано, что работы по монтажу и пуско-наладке оборудования продавцом выполнены в полном объеме. В пункте 5 данного акта отражено, что технические характеристики и показатели точности реза соответствуют паспортным данным. Оборудование работоспособно.

Акт от 13.04.2023 г. подписан лизингополучателем без замечаний. 

Доказательств того, что акт от 13.04.2023 подписывался в отношении какого-либо другого оборудования или по иной сделке между сторонами, а равно доказательств того, что оборудование после 26.04.2023 находилось в неработоспособном состоянии, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правомерно приняв представленные ответчиком доказательства ввода оборудования в эксплуатацию, установил период просрочки выполнения работ продавцом с 28.03.2023 г. по 26.04.2023г. Основания для начисления и взыскания с ответчика неустойки после 26.04.2023 отсутствуют.

Заявление истца о возмещении судебных расходов разрешено судом первой инстанции правильно в соответствии  с положениями ст. ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая объем и характер оказанных истцу по настоящему делу услуг, стоимость услуг, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предъявленная заявителем сумма судебных издержек чрезмерна, в связи с чем, подлежит снижению до 15 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вопреки доводам апелляционной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271, 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 21 марта 2024  года в виде резолютивной части (мотивированное решение  изготовлено 05 апреля 2024 года) по делу № А65-1881/2024, принятое в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Гидромаш"  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                               Е.А. Митина