ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

27.02.2025

Дело № А40-249531/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2025,

полный текст постановления изготовлен 27.02.2025,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Группа компаний «Столица»: ФИО1 по дов. от 07.11.2024,

от ООО «Агровектор»: ФИО2 по дов. от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Группа компаний «Столица»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024

по заявлению ООО «Агровектор» о включении в реестр требований кредитора задолженности в размере 6130080 руб. – основной долг, 1839024,02 руб. – неустойка (пени)

в рамках дела о признании ООО «Группа компаний «Столица» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2024 в отношении ООО «Группа компаний «Столица» (должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

ООО «Агровектор» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 6130080 руб. - основной долг, 1839024,02 руб. - неустойка (пени).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024 требование ООО «Агровектор» в размере 7969104,02 руб. признано необоснованным; во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7969104,02 руб. отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024 отменено, требования ООО «Агровектор» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 6130080 руб. - основной долг, 1839024,02 руб. - неустойка, с учетом ст. 137 Закона о банкротстве.

ООО «Группа компаний «Столица» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Россети Московский регион» доводы ее заявителя поддержало, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агровектор» с доводами ее заявителя не согласилось, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Группа компаний «Столица» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Агровектор» в судебном заседании возражал по доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, основанием возникновения задолженности ООО «Группа компаний «Столица» перед ООО «Агровектор» является договор соинвестирования от 15.06.2016 № 2К.

Согласно вышеуказанному Договору ООО «Агровектор» приобрело право требования на часть объекта, описание которого содержится в п. 2.4. Договора, а именно: помещение, площадь 42,57 кв.м., в многоуровневом гаражном комплексе, по адресу: г. Москва, п. Внуковское, в районе д. Рассказовка.

Согласно условиям договора соинвестирования от 15.05.2016 № 2К документом, определяющим порядок реализации инвестиционного проекта по строительству многоуровневого гаражного комплекса по адресу: г. Москва, п. Внуковское, в районе д. Рассказовка, является инвестиционный контракт от 24.01.2014, заключенный между ГСК «Переделкино» - собственником земельного участка под застройку - и ООО «Группа компаний «Столица».

В соответствии с п. 3.1.9 Договора обязательства ООО «Группа компаний «Столица» по Договору считаются исполненными в полном объеме с момента подписания сторонами акта о передаче части объекта ООО «Агровектор».

В соответствии с п. 4.1 Договора цена договора (доля участия ООО «Агровектор») устанавливается в размере 6130080 руб.

Свои обязательства по уплате указанной в договоре цены ООО «Агровектор» выполнило в полном объеме, что подтверждалось квитанцией к ПКО № 10 от 03.06.2016 на сумму 100000 руб. и платежным поручением № 32 от 21.06.2016 на сумму 6030080 руб. 

В соответствии с п. 2.2 договора срок ввода объекта в эксплуатацию установлен - не позднее 31.03.2017, если иное не будет предусмотрено изменениями и дополнениями к Инвестиционному контракту.

Срок инвестиционного контракта продлен до 01.08.2021.

Обязательства по договору от 15.06.2016 № 2К должником исполнены не были.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно п. 3 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая обособленный спор, и, признавая обоснованным требование кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что наличие указанной задолженности перед кредитором подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, срок исковой давности не пропущен.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (ч. 2 ст. 200 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Нормой п. 1 ст. 207 ГК РФ установлено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Приходя к выводу о применении срока исковой давности и отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции учитывал решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2018 по делу № А40-197938/17, согласно которому ООО «Агровектор» было отказано в удовлетворении заявления о взыскании денежных средств по договору соинвестирования от 15.06.2016 № 2К.

Указанным решением арбитражного суда установлено, что срок исполнения договора (обязательства) - 01.06.2019.

Вместе с тем, как правомерно учтено судом апелляционной инстанции, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу № А40-197938/17 указано, что, подписав спорный договор соинвестирования в представленной редакции, истец согласился с его условиями, в том числе, с условиями п. 2.2 Договора, фактически устанавливающими, что срок ввода объекта в эксплуатацию может быть изменен дополнением к контракту между ответчиком и ГСК «Переделкино», то есть без непосредственного участия истца.

Таким образом, срок исполнения обязательств должника (инвестора) устанавливается инвестиционным контрактом от 24.01.2014, и наступление исполнения обязательств инвестора по договору зависит от установленного срока исполнения обязательств по инвестиционному контракту.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу № А40-197938/17 вступило в законную силу.

При этом судом первой инстанции не было учтено, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2021 по делу № А40-66176/2020 установлено, что согласно последнему абзацу новой редакции пункта 2.2. контракта, срок ввода гаражного комплекса в эксплуатацию - 01.08.2021.

Таким образом, из вступивших в законную силу судебных актов следует, что срок инвестиционного контракта был продлен до 01.08.2021, о чем должник не уведомил кредитора.

ООО «Агровектор» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника 29.07.2024.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что ООО «Агровектор» обратилось в суд за защитой своего права в пределах срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими материалам судебного дела при полном и всестороннем их исследовании и правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции требований ч. 2 ст. 268 АПК РФ в связи с принятием нового доказательства – судебного акта арбитражного суда, суд кассационной инстанции отклоняет как ошибочный.

Судебные акты арбитражных судов публикуются в сети Интернет и находятся в свободном доступе. В указанной связи представление их стороной спора непосредственно в материалы дела не требуется.

При этом в силу нормы ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, правовая квалификация сделки (действий), данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу ст. 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204, от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768, от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998, от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767, от 16.06.2023 № 305-ЭС23-1573 и др.).

Судом первой инстанции не было учтено постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2021 по делу № А40-66176/2020. Данная ошибка исправлена судом апелляционной инстанции.

Таким образом, в настоящем случае нормы ст. 268 АПК РФ арбитражным апелляционным судом применены правильно.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, ст.ст. 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А40-249531/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Ю.В. Трошина 

В.Я. Голобородько