ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда 11АП-9911/2025

Дело № А55-31041/2024

г. Самара

17 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Кузнецова К.М., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2025, по делу № А55-31041/2024 (судья Лукин А.Г.),  

по иску Индивидуального предпринимателю ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 2 912 176,88 руб. 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Саком», при участии представителей:  

от истца – не явились, извещены надлежащим образом, 

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 14.11.2024, от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик), в котором просил привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КОМПАНИЯ "САКОМ" и взыскать с него 2 912 176,88 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, а также 37 561 руб. расходов по оплате государственной пошлины.  

В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Компания «Саком».  

Арбитражный суд Самарской области решением от 14 июля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказал.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на  

несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.  

От истца поступили письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы, а также ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечить очное участие представителя в судебном заседании, в связи с чем истец также просит зарезервировать время, необходимое для рассмотрения дела посредством использования системы веб-конференции или посредством использования системы видеоконференц-связи.  

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству истца в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции имеет возможность рассмотреть жалобу по имеющимся в материалах дела доказательствам.  

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.  

Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило. 

Истец и третье лицо явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, 29 января 2018 года решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-9625/2017 с Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Саком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее также - Должник, ООО «Компания «Саком») в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (Заявитель) было взыскано 2 791 336,00 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2017 по 01.09.2017 в сумме 104 961,88 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 791 336,00 руб., исходя из ключевой ставки Банка России с 02.09.2017 до дня фактического погашения задолженности, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 879,00 рублей.  

09 ноября 2023 года налоговым органом в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ООО «Компания «Саком» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

Решением от 11.02.2025 по иску истца, в рамках дела № А55-31039/2024, решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области о признании юридического лица фактически прекратившим свою деятельность и об исключении ООО «Компания «Саком» из Единого государственного реестра юридических лиц на основании записи ГРН 2236303836877 от 09.11.2023 признано незаконным.  

17.02.2025 ИФНС восстановило ООО «Компания «Саком» в ЕГРЮЛ. 

Таким образом, на момент рассмотрения иска, ООО «Компания «Саком» является действующим юридическим лицом.  

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Компания «Саком», с 2013 года единственным участником общества и его руководителем является ответчик.  

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что исключение ООО «Компания Саком» из ЕГРЮЛ, возбуждение дела о банкротстве ООО «Компания «Саком» № А55-32459/2019 по заявлению налогового органа и последующее его прекращение 26.11.2019 в связи с отсутствием денежных средств, необходимых для ведения процедуры, указывают на то, что ООО «Компания «Саком» является фактически недействующей, у него отсутствует имущество, но оно имеет непогашенную задолженность перед истцом, что дает право привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания «Саком»; невозможность удовлетворения требований истца к ООО «Компания «Саком» возникла в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) директора и учредителя данного юридического лица.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил, что у истца отсутствует право на подачу рассматриваемого заявления, поскольку ООО «Компания Саком» является действующей организацией, а обязательным условием для появления права на подачу рассматриваемого иска является подача заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания «Саком» истцом, либо участие истца в деле о банкротстве в качестве кредитора, чего сделано не было, поскольку дело о банкротстве ООО «Компания «Саком» № А55-32459/2019 инициировала ИФНС, и истец в нем не участвовал. Указав на то, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве прошло более трех лет, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по настоящему иску.  

Ответчик также указал, что задолженность осталась непогашенной не вследствие бездействия ответчика, ответчик предпринимал все меры к погашению задолженности, но по независящим от ответчика причинам ООО «Компания «Саком» с истцом расплатиться не смогла.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.  

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.  

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  

лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.  

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).  

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3  

Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4», исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.  

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.  

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).  

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.  

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.  

Соответственно, привлечение к ней возможно, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).  

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем  

более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.  

Как неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580- О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).  

В п. 3.2. Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.  

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.  

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.  

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции отметил, что в обоснование требований истцом приводятся исключительно факт взыскания с ООО «Компания «Саком» задолженности по делу № А55-9625/2017, без учета фактических обстоятельств сделки по поставке товара, которые привели к образованию задолженности Компании «Саком» перед заказчиком ЗАО «Нефтехимбункер» (право требования взысканной по делу № А55-9625/2017 задолженности, еще на стадии рассмотрения дела № А55-9625/2017 было уступлено ЗАО «Нефтехимбункер» в пользу истца, и задолженность по делу № А55-9625/2017 была взыскана в пользу истца, но договорные взаимоотношения у истца были с ЗАО «Нефтехимбункер»).  

Между тем сделка с ЗАО «Нефтехимбункер» совершалась в рамках обычного делового оборота, но в исполнении сделки, на стороне ООО «Компания «Саком» были вовлечены контрагенты – поставщики, которые ненадлежащим образом выполнили свои обязательства перед ООО «Компания «Саком», что и стало в последующем причиной  

невозможности исполнения обязательства ООО «Компания «Саком» перед ЗАО «Нефтехимбункер».  

Ответчик не может представить суду и истцу бухгалтерскую документацию, подтверждающую добросовестность действий ответчика, вследствие того, что исполнение сделки, а также все последующие судебные разбирательства по ней совершались в период 2015 – 2018 годов, то есть на настоящий момент истекли все предусмотренные законом сроки на хранение бухгалтерской документации.  

Из материалов дела видно, что суд делал запрос на предмет движения денежных средств по расчетному счету ООО «Компания «Саком» за период, относящийся к исполнению сделки. Согласно ответу ПАО «Сбербанк», информация не сохранилась, поскольку истекли предусмотренные Указанием Банка России пятилетние сроки хранения данных документов.  

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.  

Из содержания судебных актов, состоявшихся по делам №№ А55-9625/2017, А55-30398/2017, А32-34666/2018 следует, что в период с 30.09.2015 по 19.10.2015 ООО Компанией «Саком» по договору поставки № 14/08-15 от 14.08.2015 была осуществлена поставка товара покупателю ЗАО «Нефтехим-Бункер» в количестве 671,48 тонн, то есть на сумму 3 357 400,00 рублей.  

Заказчик ЗАО «Нефтехим-Бункер» перечислил в ООО «Компания «Саком» 4 000 000 рублей (п/п № 621 от 28.08.2015 и п/п 670 от 23.09.2015).  

В свою очередь, ООО «Компания «Саком» в целях обеспечения сделки с заказчиком ЗАО «Нефтехимбункер» были понесены следующие расходы:  

1 309 386 рублей уплачено ООО «ВолгаТрейд» по договору № 11-08/15 от 22.10.2015 в качестве оплаты поставки серы 1 309 386 рублей (1950 рублей за тонну, за массу 671, 48 т), 1 698 171, 40 рублей уплачено ООО «Карго-Тревел» перечислено 1 698 171,40 рублей за предоставление ж/д вагонов для доставки товара, 250 000 рублей уплачено ООО «ТрастПорт за организацию перевозки (транспортно-экспедиционное обслуживание).  

Таким образом, сумма расходов ООО «Компания «Саком» для обеспечения поставки составила 3 257 557 рублей (1309 386+ 1698 171,40+250 000), и эти расходы подтверждены судебными актами, представленными в материалы дела, в связи с чем доводы истца о том, что расходование перечисленных ООО «Компания «Саком» в оплату поставки денежных средств осуществлялось недобросовестно, опровергается имеющимися в материалах дела судебными актами.  

Требования к качеству товара, согласно вышеприведенным судебным актам в договорах при закупке товара у ООО «ВолгаТрейд» и при поставке заказчику ЗАО « НефтехимБункер» являлись аналогичными. Недостатки в качестве товара были допущены заводом-изготовителем при погрузке. Для обнаружения недостатков товара возникла необходимость в привлечении специалистов, независимой сюрвейерской организации, что подтверждается Актом от 26.10.2015.  

Кроме того, вопрос качества товара по предмету сделки, рассмотренной в рамках дела № А55-9625/2017 для покупателя ЗАО «Нефтехимбункер» (цедент по отношению к истцу ИП ФИО1) оставался спорным, и тот же товар, который после получения его от ООО «Компания «Саком» был отгружен ЗАО «Нефтехимбункер» в ООО «Траст-Порт», в споре по другому делу № А32-13603/2017 (между ЗАО «Нефтехимбункер» и ООО «ТрастПорт») представлялся как товар надлежащего качества.  

В результате сопоставления указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что предметом споров фактически являлся один и тот же товар, который в споре ЗАО «Нефтехимбункер» (на основании цессии-Дудар И.П.) - ООО «Компания «Саком» ( № А55-9625/2017) представлялся как ненадлежащего качества, а в споре ЗАО «Нефтехимбункер» - ООО «Траст-Порт» как отвечающий требованиям по качеству.  

Нарушение контрагентами условий по качеству товара, срокам доставки и отгрузки товара и иных обстоятельств, повлекло не только отсутствие ожидаемой прибыли от заключенной сделки в виде разницы между стоимости закупки и последующей продажи, но и убытки в виде задолженности перед заказчиком ЗАО «Нефтехимбункер» (впоследствии переуступленной ИП ФИО1), а также расходы по закупке упаковки (мягких контейнеров «биг-бегов»), уплате штрафов за нарушение сроков отгрузки и сверхнормативное использование вагонов, произошедших при осуществлении поставки товара не по вине ООО «Компания «Саком».  

В целях восполнения финансовых потерь, понесенных обществом «Компания «Саком» в связи с обстоятельствами рассматриваемой сделки, ответчиком ФИО2 предпринимались действия по взысканию задолженности с компаний - контрагентов по данной поставке в судебном порядке.  

В период рассмотрения судебных споров, возникших в связи с исполнением договора поставки, деятельность компании фактически была парализована, а ответчик принимал личное участие во всех судебных спорах.  

В соответствии со состоявшимися судебными актами в пользу ООО «Компания «Саком» с контрагентов была взыскана задолженность в общей сумме 3 139 999,18 рублей, что подтверждается судебными актами ( № А55-30398/17 о взыскании с ООО «ВолгаТрейд» 2 822 542,18 рублей затрат на компенсацию стоимости доставки товара в размере 1 440 800,00 рублей, стоимость удержанных и неиспользованных мягких контейнеров «биг-бегов» в размере 84 000,00 рублей, штраф за нарушение сроков отгрузки в размере 44 180,20 рублей, плату за сверхнормативное использование вагонов в размере 728 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 525 561,98 рублей; № А32-34666/2018 - взыскание с ООО « ТрастПорт» 317 457 руб.).  

Должниками указанная сумма задолженности в пользу ООО «Компания «Саком» не выплачена, что не позволило компании восполнить финансовые потери и расплатиться с истцом.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в определении № 305-ЭС22-11632 от 03.11.2022 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).  

Исходя из приведенных ответчиком объяснений, подтвержденных приведенными ответчиком судебными актами, суд первой инстанции пришел к выводу, что непогашение задолженности перед истцом вызвано отсутствием денежных средств у ООО «Компания «Саком» для погашения задолженности, а не недобросовестными и (или) неразумными действиями (бездействиями) ответчика.  

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.  

Отклоняя довод об отсутствии у ответчика бухгалтерской документации, подтверждающей деятельность ООО «Компания «Саком», суд первой инстанции верно отметил, что истекли предусмотренные нормативными актами о бухгалтерском и финансовом учете (5 лет) разумные сроки по хранению документов. При этом с 2018 года истцом меры, способствующие рассмотрению вопроса о привлечении КДЛ ООО «Компания «Саком», не предпринимались (истец не обращался с заявлением о признании ООО «Компания «Саком» банкротом).  

Как указал ВС РФ в Определении от 30 мая 2025 г. N 305-ЭС24-24568, при установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.  

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.  

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.  

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах,  

связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).  

Требования истца не предъявлялись к включению в реестр требований кредиторов при рассмотрении дела № А55-32459/2019 (заявитель ИФНС), истец не выступал заявителем по иному делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания «Саком».  

В соответствии с изложенными нормами и разъяснением, истец не является лицом, имеющим право инициировать вне рамок дела о банкротстве должника спор о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11, 61.12 Закона о банкротстве.  

Данная позиция подтверждается судебной практикой (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф06-9378/2023 по делу N А57-21950/2022, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 сентября 2023 г. по делу N А53-40971/2022, Арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2024 г. по делу N А40-263964/2023).  

Истец ссылается на то, что ООО «Компания «Саком» является фактически не действующим, в отношении него возбуждалось дело о банкротстве № А55-32459/2019, и оно прекращено в виду отсутствия средств, необходимых для ведения процедуры.  

Ссылка на дело № А78-975/2022, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку задолженность, которая предъявлялась по делу № А78-975/2022, полностью состояла из штрафа, что лишало кредитора возможности инициировать дело о несостоятельности (банкротстве) организации.  

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы установленные судом фактические обстоятельства дела по существу не опровергают.  

Выводы суда об отсутствии оснований для привлечения ответчика ФИО2 к субсидиарной ответственности основаны на объективной оценке фактических обстоятельств спора и имеют правовое обоснование в соответствии с положениями закона и правовой позиции, отраженной в судебных актах Конституционного суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации.  

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности основаны на документах, представленных в материалы дела.  

Постановлением от 02.06.2021 исполнительное производство № 90398/19/63039-ИП в отношении ООО «Компания «Саком» о взыскании в пользу ИП ФИО1 2 912 176,88 рублей окончено с возвращением исполнительного документа взыскателю по основанию п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с невозможностью взыскания.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2019 по делу № А55-32459/2019 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Компания «Саком», в связи с отсутствием возможности финансирования процедуры.  

Срок, когда кредитору стало известно о невозможности погашения своих требований, исчисляется с момента прекращения исполнительного производства (Определение от 19.12.2024 № 304-ЭС24-19908 по делу № А70-5924/2023).  

Срок на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 5 ст. 61.14 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) не может превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом (п. 58 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 53 от 21.12.2017 «О  

некоторых вопросах связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Таким образом, срок исковой давности истек в ноябре 2022 года.  

Истец обратился с иском 09.09.2024. При этом из искового заявления и последующих доводов, приведенных истцом, и представленных документов следует наличие осведомленности истца об отслеживании результатов хозяйственной деятельности ООО «Компания «Саком», начиная с 2017 года; о прекращении исполнительного производства; о прекращении производства по делу о банкротстве компании.  

Ответчиком ФИО2 при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.  

В соответствии разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом и гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска и является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.  

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.  

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2025, по делу № А55-31041/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л.Л. Ястремский  

Судьи К.М. Кузнецов 

 Е.А. Митина