﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-371/2021

Дело № А72-9137/2019

г. Казань

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» Шакирова Ирека Махмутовича – Тореева Р.Р., доверенность от 10.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» Шакирова Ирека Махмутовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021

по делу №А72-9137/2019

по заявлению микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 (резолютивная часть объявлена 02.03.2020) общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шакиров Ирек Махмутович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» в размере 11 954 124,47 руб., в том числе 11 584 169,17 руб.- основной долг, 278 784,13 руб.- проценты по займу, 91 171,17 руб. - неустойка.

07.07.2020 в суд поступило заявление микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» о замене конкурсного кредитора Микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Производственная компания» и включения в реестр требований кредиторов должника  Родионова Олега Геннадьевича в части суммы требования в размере 12 000 000 руб.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, заявление удовлетворено. Произведена процессуальная замена кредитора микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» на кредитора Родионова Олега Геннадьевича в реестре требований кредиторов ООО «Производственная компания» в сумме 11 584 169 руб. 17 коп. - основной долг, 278 784 руб. 13 коп. -проценты по займу, 91 171 руб. 17 коп. - неустойка.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания» Шакиров Ирек Махмутович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Считает, что доходы Родионова Олега Геннадьевича не позволяли ему произвести оплату уступаемых прав, указывая, что последним не раскрыт источник денежных средств на приобретение права требования. Считает, что Родионовым Олегом Геннадьевичем было приобретено право требования к должнику с целью влиять на ход процедуры банкротства должника. Считается на фактическую аффилированность должника и Родионова Олега Геннадьевича. Полагает, что выкуп указанным лицом требований независимого кредитора свидетельствует о попытке создания подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения с интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Заслушав явившегося в судебное заседание представителя конкурсного управляющего должником, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.03.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование микрокредитной компании «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» в размере 11 954 124,47 руб., в том числе 11 584 169,17 руб.- основной долг, 278 784,13 руб.- проценты по займу, 91 171,17 руб. - неустойка.

08.04.2020 между микрокредитной компанией «Фонд Развития и Финансирования предпринимательства» и Родионовым Олегом Геннадьевичем был заключен договор уступки прав требований № 2, по условиям которого Кредитор передал, а Новый Кредитор принял право требования к ООО «АТМ», ООО «Сталкер», ООО «Производственная компания», ООО «Перспектива», Шушарину А.Н., Шушариной Я.А, Никитину B.C. в размере 12 000 000 руб. 00 коп. по обязательствам, вытекающим из договора займа № ПР?1/18 от 15.02.2018, договора поручительства № ПР-1/18-П2 от 15.02.2018.

В подтверждение оплаты по договору уступки прав требований от 08.04.2020 № 2 в материалах дела представлено платежное поручение от 08.04.2020 № 75926283 на сумму 12 000 000 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Судами установлено, что договор уступки прав требований (цессии) от 08.04.2020 соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ. 

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Установив, что договор уступки права требования долга от 08.04.2020 соответствует требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, судебные инстанции применительно к статье 48 АПК РФ правомерно произвели замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания».

Доводы конкурсного управляющего должником, изложенные в кассационной жалобе, идентичны доводам апелляционной жалобы, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что заявителем кассационной жалобы в материалы дела не представлено доказательств отсутствия оплаты за приобретенное имущество, а также доказательств, подтверждающих недостоверность представленных в материалах дела документов.

Учитывая, что в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее оплату приобретенного имущества, у судов отсутствовали основания сомневаться в предоставлении Родионовым  О.Г. оплаты уступаемых прав требования.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что Родионовым Олегом Геннадьевичем было приобретено право требования к должнику с целью влиять на ход процедуры банкротства должника, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что пункт 6 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства, обоснованно отметив, что обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушениях в применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу №А72-9137/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 Э.Г. Баширов

 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                                                   А.А. Минеева