ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.03.2024

Дело № А40-195019/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2024

Полный текст постановления изготовлен  29.03.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

 при участии в судебном заседании:

от к/у ПАО «Карачаровский механический завод» - ФИО1 по дов. от 02.11.2023 до 09.04.2024,

от к/у ООО «ПКФ Сиблифт» - ФИО2 по дов. от 20.03.2024 на 1 год,

рассмотрев 26.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего   ООО «ПКФ Сиблифт»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от

30.12.2021 к договору займа от 03.10.2019

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом)

ПАО «Карачаровский механический завод», 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве  ПАО "Карачаровский механический завод" определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  20.11.2023, признано недействительным дополнительное соглашение от 30.12.2021 к договору займа № б/н от 03.10.2019 между ПАО "КМЗ" и ООО "ПКФ "Сиблифт".

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего  – возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной  жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Признавая сделку недействительной, суды указали на ее совершение в отсутствие согласия временного управляющего.

Так, судами установлено, что ПАО "КМЗ" предоставило ООО "ПКФ "Сиблифт" заемные средства по договору займа № б/н от 03.10.2019. Заемщик должен был получить 230 000 000 рублей под 13,5 процентов годовых (п. 1.1 Договора).

Всего за период с 08.10.2019 по 03.03.2020 должник перечислил заемщику 130 700 000 руб.

За период с 10.06.2020 по 14.02.2022 заемщик возвратил должнику 36 102 000 руб.

Согласно пункту 1.5 Договора займа вся сумма займа подлежала возврату не позднее 31.12.2020, при этом 31.12.2020 подлежали уплате проценты (п. 3.1 Договора). Дополнительным соглашением № 1 от 28.12.2020 срок возврата займа (п. 1.5) был продлен до 31.12.2021, а дополнительным соглашением от 30.12.2021 - до 31.12.2022.

Дополнительное соглашение от 30.12.2021 заключено после введения в отношении ПАО "КМЗ" процедуры наблюдения без согласия временного управляющего.

Изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В силу пункта 1  статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица,  уполномоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что временным управляющим не давалось согласие на заключение договоров поручительства, пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании недействительными договоров поручительства и отказе во включении в реестр требований должника требований, основанных на данных договорах.

В кассационной жалобе заявитель не указывает на то, что было получено согласие у кого-либо из временных управляющих должником, учитывая, что процедура наблюдения вводилась ранее заключения спорного соглашения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных  актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А40-195019/2019 оставить без изменения, кассационную  жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                             Н.Я. Мысак