Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7097/2020

г. Хабаровск

28 сентября 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 08.09.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 83» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 681060, 

<

...>)

о признании недействительным договора купли-продажи № 263-05/19 от 20.05.2019 и применении последствия недействительности сделки

  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная дорожно-строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680042,  

<

...>, каб. 22); временный управляющий ОАО «ПМК-83» ФИО1  (680051, 

<

...>)

 

при участии: 

от истца – ФИО2  по доверенности от 21.04.2020 (диплом от 26.06.2015 №С45874);

от ООО «ДДСК» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2020 №ДДСК-01/01-20 (диплом от 18.05.2004 №ВСА 0119820)

  Общество с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна № 83» о признании недействительным договора купли-продажи № 263-05/19 от 20.05.2019 и применении последствия недействительности сделки в виде:

- признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 20.05.2019 №2, заключенного между ОАО «Передвижная механизированная колонна №83», ООО «Хабаровская лизинговая компания», ООО «Дальневосточная дорожно-строительная компания»;

- восстановления задолженности ОАО «Передвижная механизированная колонна №83» перед ООО «Дальневосточная дорожно-строительная компания» по договору возмездного оказания услуг №ДДСК-У-09/01-19/1 от 09.01.2019 в размере 1000 000 руб.;

- восстановления задолженности ООО «Дальневосточная дорожно-строительная компания» перед ООО «Хабаровская лизинговая компания» по договору финансовой аренды (лизинга) № 221-09-17/Л от 04.09.2017 в размере 1000 000 руб.;

- признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 20.05.2019 №3, заключенного между ООО «Хабаровская лизинговая компания» и ОАО «Передвижная механизированная колонна №83»;

         - восстановления задолженности ОАО «Передвижная механизированная колонна №83» перед ООО «Хабаровская лизинговая компания» по договору финансовой аренды (лизинга) №240-04/19/Л от 26.04.2019 в размере 807 082,19 руб.;

         - взыскания с ОАО «Передвижная механизированная колонна №83» в пользу  ООО «Хабаровская лизинговая компания» 3 192 917,81 руб.

 

  Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель 3-го лица иск считает необоснованным по доводам отзыва и дополнительного  отзыва.

Ответчик и временный управляющий в судебное заседание не явились. 

Временным управляющим ОАО «ПМК-83»  представлено заявление, в котором вопрос об обоснованности требований истца оставляет на усмотрение суда, просит судебное заседание провести в его отсутствие.      

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 01.09.2020 объявлялся перерыв до 08.09.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

20.05.2019 между ОАО «ПМК-83» (продавец) и ООО «Хабаровская лизинговая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи №263-05/19, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить  имущество – автогрейдер Caterpillar 160 K, 2011 года выпуска, №рамы САТ0160КТSZM00315 по цене 5000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора, покупатель приобретает имущество для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю  ОАО «ПМК-83» по договору финансовой аренды (лизинга) №241-05-19/Л от 20.05.2019.

Истец произвел оплату по договору путем перечисления денежных средств в сумме 3 192 917,81 руб. на счет ответчика и заключения соглашений о зачете взаимных требований.

20.05.2019 между ООО «ХЛК» (сторона 1), ООО «Дальневосточная дорожно-строительная компания» (сторона 2), ОАО «ПМК-83»» (сторона 3) заключено соглашение о зачете взаимных требований №2.

Согласно пункту 2 соглашения, стороны договорились произвести зачет взаимных денежных требований на сумму 1000 000 руб. по обязательствам по договорам:

- договору финансовой аренды №221-09-17/Л от 04.09.2017, заключенному между стороной 1 и стороной 2 на сумму 590 051,52 руб.

- по договору финансовой аренды №221-09-17/Л от 04.09.2017, заключенному между стороной 1 и стороной 2 на сумму 409 948,48 руб.

- по договору купли-продажи №263-05/19 от 20.05.2019, заключенному между стороной 1 и стороной 3 на сумму 1000 000 руб.

- по договору возмездного оказания услуг №ДДСК - У -09/01-19/1 от 09.01.2019 на сумму 456 336,82 руб., заключенному между стороной 2 и стороной 3.

- по договору возмездного оказания услуг №ДДСК - У -09/01-19 от 09.01.2019 на сумму 543 663,18 руб., заключенному между стороной 2 и стороной 3.

Согласно пункту 3 соглашения, сторона 2 обязалась перевести стороне 1 – 170 850,41 руб. на расчетный счет в течение 10 банковских дней с момента подписания соглашения.

Согласно пункту 4 соглашения, сторона  обязалась перевести стороне 3 – 4000 000 руб. на расчетный счет в срок, предусмотренный договором купли-продажи №263-05/19 от 20.05.2019.

Согласно пункту 5 соглашения, сторона 3 обязалась перевести стороне 2 – 3 892 889,02 руб. на расчетный счет стороны 2  в сроки, предусмотренные договорами возмездного оказания услуг  от 09.01.2019 №ДДСК - У -09/01-19/1, №ДДСК - У -09/01-19.

27.08.2019 между ООО «ХЛК» (сторона 1) и ОАО «ПМК-83»» (сторона 3) заключено соглашение о зачете взаимных требований №3, согласно которому на основании акта сверки взаимной задолженности №5 от 27.05.2019 определено следующее:

- сторона 2 является кредитором, сторона 1 является должником на сумму 4000 000 руб., что является платой по соглашению о зачете взаимных требований №2  от 20.05.2019.

- сторона 1 является кредитором стороны 2 на сумму 807 082,19 руб., что является суммой лизинговых  платежей по договору финансовой аренды №240-04-19/Л от 26.04.2019 за май 2019,

- стороны по настоящему соглашению договорились произвести зачет взаимных требований по обязательствам указанным в пунктах 1.1, 1.2 настоящего соглашения на 807 082,19 руб.

- сторона 1 обязуется перевести стороне 2 – 3 192 917,81 руб. на расчетный счет  в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения.

По акту от 21.05.2019 №3 автогрейдер был передан ООО «Хабаровская лизинговая компания». 

В соответствии с пунктом 1.5 договора купли-продажи №263-05/19 продавец гарантировал покупателю, что имущество, являющееся предметом договора, принадлежит ему на праве собственности и  не находится под арестом и не обременено никакими  другими обязательствами третьих лиц. 

Между тем, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.02.2020 по делу №А73-19237/2019 в отношении ОПО «ПМК-83» введена процедура наблюдения.

В рамках данного банкротного дела ПАО «Сбербанк России» обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «ПМК-83», требований обеспеченных залогом имущества, в том числе транспортным средством - автогрейдер, в связи с нахождением данного имущества в залоге. 

Таким образом, из судебного акта ООО «ХЛК» стало известно о том, что транспортное средство, приобретенное у ответчика на основании оспариваемого договора, на момент его продажи находилось в залоге у банка.

Из чего следует, что истец заключил договор под влиянием обмана, ответчик намеренно умолчал о нахождении имущества в залоге у Банка, с целью заключения договора на выгодных для себя  условиях.

Истец полагает, что поскольку сделка является недействительной, то и зачет взаимных требований также является недействительным.

Таким образом, последствием признания сделки недействительной является недействительность соглашений о зачете взаимных требований №2, №3.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

 

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

 

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

 

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит установление умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

Истец указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.05.2019 ответчик не поставил его в известность  о наличии обременений в отношении транспортного средства, являющегося предметом договора, что оно находится в залоге у ПАО «Сбербанк России».

 

В то же время, в материалы дела не представлены доказательства, достоверно свидетельствующие, и дающие основания полагать, что спорный договор был заключен под влиянием обмана или заблуждения, о наличии у ответчика умысла  в совершении обмана.

 

О том, что истцу было известно о залоге имущества в момент заключения оспариваемого договора косвенно указывают следующие обстоятельства.

 

Истец указывает на то, что ему стало известно о нахождении имущества в залоге у Банка из судебных актов в рамках дела о банкротстве №А73-19237/2019.

 

Однако, требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ОАО «ПМК-83» определением суда от 10.06.2020, а исковое заявление подано в суд 20.05.2020, автогрейдер возвращен ответчику по акту приема-передачи 15.01.2020.

Ссылка истца на возврат транспортного средства ответчику 15.01.2020, в связи с чем, его права и интересы нарушены, поскольку денежные средства не возвращены, не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки путем признания зачетов недействительными и восстановлении задолженности. 

При этом,  договор купли-продажи и соглашения о зачете взаимных требований являются самостоятельными сделками, не зависящими друг от друга. 

Как в договоре, так и в соглашениях отсутствуют ссылки на то, что соглашения являются приложением к договору купли-продажи, в договоре купли-продажи не предусмотрен порядок оплаты путем зачета. 

Кроме того,  ООО «ДДСК» не являлось стороной сделки купли-продажи, следовательно, не должно нести риск негативных последствий. 

Зачет взаимных требований произведен сторонами и по иным обязательствам. Соглашения о зачете не имеют пороков для признания их недействительными. 

Кроме того, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя как кредитора по обеспеченному залогом обязательству в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра.

 

Согласно уведомления о возникновении залога от 13.03.2019 регистрационный номер 2019-003-147443-241, имущество: автогрейдер Caterpillar 160 K, 2011 года выпуска, №рамы САТ0160КТSZM00315 находится в залоге в пользу ПАО «Сбербанк России». Истец приобрел имущество по договору 20.05.2019.

 

С 01.07.2014 функционирует официальный сайт Федеральной нотариальной палаты www.reestr-zalogov.ru, посредством которого любое лицо может проверить  нахождение движимого имущества в залоге.

 

Таким образом,  до заключения договора купли-продажи истец, проявляя должную разумность, осмотрительность и осторожность, которая требуется от него в обычных условиях гражданского оборота, мог проверить информацию о нахождении приобретаемого им транспортного средства в залоге, размещенную в свободном доступе на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, однако данной возможностью не воспользовался.

Аналогичная правовая позиция приведена в Определении ВС РФ от 23.10.2018 №18-КГ18-177.

На основании изложенного, истец не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по указанному основанию.

В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                               О.П. Медведева