АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2024 года

Дело №

А56-35/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии ФИО1 (паспорт), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нева Волга»  ФИО2 -  ФИО3 (доверенность от 25.07.2024, 

рассмотрев 03.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нева Волга» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А56-35/2020/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нева Волга», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 25, корпус 1, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 04.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 27.04.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением от 11.01.2022 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 10.07.2023 в суд с  заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между Обществом, обществом с ограниченной ответственностью «ЛАДОМ», адрес: 199397, Санкт-Петербург, улица Нахимова, 1, литера А, помещение 43-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «ЛАДОМ»), обществом с ограниченной ответственностью «УК ГОЗБО», адрес: 188301, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «УК ГОЗБО»), индивидуальным предпринимателем ФИО1, в результате которых из владения должника выбыло имущество: оптический эмиссионный спектрометр «MCAII V5» (далее – Прибор) стоимостью 1 177 500 руб. 

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил обязать ФИО1 возвратить Прибор в конкурсную массу. 

Определением от 24.11.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Конкурсный управляющий обжаловал определение в апелляционном порядке. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, влекущем безусловную отмену судебного акта – нерассмотрение судом первой инстанции уточненного заявления, поступившего в суд 21.08.2023. 

Определением от 29.02.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, принял уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) заявление конкурсного управляющего, который в части применения последствий недействительности сделок просил обязать ФИО1 возвратить Прибор в конкурсную массу и взыскать 1 177 500 руб. с ООО «ЛАДОМ» и ООО «УК ГОЗБО». 

Постановлением апелляционного суда от 29.05.2024 признана недействительной сделка между Обществом и ООО «ЛАДОМ» по передаче Прибора и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЛАДОМ» в пользу Общества 1 177 500 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 29.05.2024, и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд. 

Податель жалобы полагает, что судом не учтена аффилированность ФИО1 и ООО «УК ГОЗБО», а также аффилированность последнего по отношению к ООО «ЛАДОМ». Об аффилированности, как полагает податель жалобы, свидетельствует совместное участие руководителей ответчиков в иных юридических лицах.  ФИО1, по мнению управляющего, аффилирован с           ООО «УК ГОЗБО» через возглавляемое им общество с ограниченной ответственностью «Стальсистема», которое является совместно с ООО «УК ГОЗБО» участником общества с ограниченной ответственностью «Гатчинский Сталепрокатный завод». 

Как полагает податель жалобы, признание в деле о банкротстве недействительной первой сделки по отчуждению имущества является достаточным основанием для виндикации Прибора у ФИО1 как его конечного приобретателя вне зависимости от его добросовестности. 

В материалы дела представлены письменные объяснения ООО «ЛАДОМ» в лице конкурсного управляющего ФИО6, в которых ответчик поддерживает доводы конкурсного управляющего.

Конкурсным управляющим представлены дополнительные пояснения по доводам кассационной жалобы, в которых ФИО2 настаивает на том, что Прибор выбыл из собственности Общества в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 29.05.2024 проверена в кассационном порядке.

Конкурсным управляющим установлено, что Общество приобрело у закрытого акционерного общества «Специальная лаборатория» (далее – ЗАО «Специальная лаборатория») на основании договора поставки от  16.02.2015           № 15/2015 Прибор, назначение прибора – химический анализ состава металлов и сплавов оборудования. Стоимость оборудования была согласована в размере 1 236 000 руб. Прибор передан Обществу по акту приема-передачи № 167 в ноябре 2015 года. 

Неисполнение Обществом обязательства по оплате Прибора повлекло взыскание с него задолженности в пользу ЗАО «Специальная лаборатория» в размере 680 000 руб. (решение арбитражного суда от 01.04.2020 по делу               № А56-16738/2018). Неисполнение указанного судебного акта послужило основанием для обращения ЗАО «Спектральная лаборатория» в суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Прибор по месту нахождения должника конкурсным управляющим не обнаружен. По утверждению заявителя, имущество находится в незаконном владении общества с ограниченной ответственностью «Гатчинский металлургический завод» (далее – ООО «ГМЗ»), а Общество не получило  встречного предоставления в связи с отчуждением Прибора.

Изложенное повлекло предъявление Обществом виндикационного требования к ООО «ГМЗ» в рамках дела № А56-73346/2021. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 в удовлетворении виндикационного иска отказано. Как указал суд, вывод о нахождении Прибора во владении ООО «ГМЗ» сделан конкурсным управляющим исходя из сведений об обращении о поверке Прибора, отраженных в свидетельстве от 11.05.2021 № С-В/11-05-2021/63452578, в котором ООО «ГМЗ» указано в качестве владельца Прибора. Между тем апелляционный суд на основании представленных в материалы дела доказательств признал обоснованными возражения ООО «ГМЗ» о том, что владение Прибором имело место на основании договора аренды, заключенного с ФИО1; на момент рассмотрения иска о виндикации Прибор возвращен арендодателю. Апелляционным судом приняты во внимание представленные документы о приобретении ФИО1 по договору от 01.07.2020 у ООО «УК «ГОЗБО» Прибора по цене в 100 000 руб.

При рассмотрении указанного дела апелляционным судом также установлено, что в период первичной поверки Прибор действительно принадлежал Обществу, но в последующем предоставлялся к поверке иными лицами. В свидетельстве за 2018 год собственником Прибора указано ООО «ЛАДОМ», в свидетельстве 2021 года – ООО «ГМЗ». Также Прибор представлялся на поверку обществом с ограниченной ответственностью «Модос Групп». Изложенное обусловило вывод апелляционного суда о том, что ФИО1 приобрел Прибор возмездно, оснований сомневаться в его добросовестности не имеется. Обстоятельств выбытия Прибора из владения Общества помимо его воли суд не установил.

В материалы настоящего обособленного спора ФИО7 представил копию договора купли-продажи от 01.07.2020 о приобретении Прибора у ООО «УК ГОЗБО», договора аренды от 01.02.2020 № А01/02-20 о предоставлении Прибора во временное владение и пользование обществу с ограниченной ответственностью ГМЗ «НОВОТЕХ»; копии платежных поручений об уплате ООО «ГМЗ» за аренду оборудования. 

Конкурсным управляющим 21.08.2023 представлено в суд первой инстанции заявление о приобщении к делу дополнительных документов и уточнение заявленных требований, которое не было рассмотрено судом. Указанное повлекло отмену определения от 24.11.2023 по безусловным основаниям и переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Частично удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд отметил отсутствие правового обоснования приобретения имущества                          ООО «ЛАДОМ», равно как и доказательств, подтверждающих осуществление указанным лицом расчетов за Прибор.

С учетом изложенного, апелляционный суд квалифицировал сделку по отчуждению Обществом прибора в пользу ООО «ЛАДОМ» как недействительную по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Со ссылкой на обстоятельства, установленные в обособленных спорах  №№ А56-35/2020/сд.1 и А56-35/2020/сд.2, суд отметил, что по состоянию на        2018 год у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, то есть признаки недостаточности имущества. Апелляционный суд установил факт аффилированности между Обществом и ООО «ЛАДОМ», поскольку единственный участник и руководитель Общества ФИО8 также являлся генеральным директором и единственным участником ООО «ЛАДОМ». 

Поскольку Прибор выбыл из владения ООО «ЛАДОМ», то при применении последствий недействительности сделки суд, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ответчика стоимость Прибора – 1 177 500 руб. Пороков, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ в оспариваемых сделках суд не усмотрел, равно как и оснований для признания оспариваемых сделок единой цепочкой сделок. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

В соответствии и на основании положений статей 301, 302 ГК РФ, собственник имущества может заявить о его виндикации лишь к незаконному владельцу имущества, либо к добросовестному владельцу имущества при условии, если имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

В данном случае с учетом выводов, сделанных судом при рассмотрении иска о виндикации имущества, незаконность владения Прибором ФИО1 не установлена. В материалы рассматриваемого обособленного спора доказательств обратного не представлено.

Конкурсный управляющий не оспаривает выводы апелляционного суда о том, что Прибор выбыл из владения Общества в результате совершения сделки по его отчуждению в пользу ООО «ЛАДОМ». Недействительность указанной сделки как подозрительной не позволяет сделать вывод о том, что имущество выбыло из владения должника помимо его воли. 

Таким образом, признание недействительной первоначальной сделки по отчуждению Прибора, вопреки утверждению подателя жалобы, не является основанием для заявления виндикационного требования к конечному приобретателю имущества. 

Каких-либо доказательств согласованной воли всех ответчиков на совершение цепочки сделок по отчуждению Прибора, отступления условий последующих сделок от стандартных, конкурсным управляющим не представлено. 

Оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 и квалификации оспариваемых сделок как единой цепочки сделок не имелось. 

При изложенных обстоятельствах постановление от 29.05.2024 подлежит  оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А56-35/2020/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нева Волга» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова