АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2025 года

Дело №

А56-60449/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вендторг» ФИО1 (доверенность от 18.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО2 (доверенность от 01.01.2025?),  

рассмотрев 14.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вендторг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А56-60449/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Вендторг», адрес: 623119, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный          суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица,  дом 46, строение 2, помещение I, комнаты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  о  расторжении  договора  лизинга  от  02.06.2023   № 23242-МСК-23-АМ-Л (далее – Договор лизинга) и взыскании 7 980 000 руб. авансового платежа.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Реванта», адрес: 620137, Свердловская область, Екатеринбург, Парковый 

<

...>, комната 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Строительная компания «Гранитъ», адрес: 620024, Свердловская область, Екатеринбург, Мартовская улица, строение 8, офис 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Вендторг», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

ООО «Вендторг» настаивает на том, что переданный ему предмет лизинга имел существенные недостатки, в связи с чем он (лизингополучатель) на законном основании в одностороннем порядке отказался от исполнения договора поставки от 02.06.2023 № 23242-МСК-23-АМ-К (далее – Договор поставки). Между тем, отмечает податель жалобы, со стороны ООО «Альфамобиль» (лизингодателя) не последовало надлежащих действий, связанных с односторонним отказом от исполнения Договора поставки, а именно: ООО «Альфамобиль» не обеспечило возврат предмета лизинга поставщику и не потребовало от него возврата денежных средств. По мнению подателя жалобы, неоказание лизингодателем лизингополучателю содействия при реализации одностороннего отказа от исполнения Договора поставки является существенным нарушением Договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения.

В отзыве ООО «Альфамобиль» против удовлетворения кассационной жалобы возражало.

В судебном заседании представитель ООО «Вендторг» поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ООО «Альфамобиль» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора лизинга (пункты 2.1 – 2.3) ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) обязалось приобрести у определенного ООО «Вендторг» (лизингополучателем) поставщика (ООО «Реванта») в собственность предмет лизинга – дробильно-сортировочный комплекс ДСК-180СБ, 2023 года, – и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях лизинга оборудования, утвержденных приказом генерального директора ООО «Альфамобиль» от 22.03.2023 № 4АМ-1, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга и размещенных на сайте лизингодателя www.alfaleasing.ru (далее – Общие условия).

Подписывая Договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними; все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями; все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями (пункт 1.1 Договора лизинга).

В силу пункта 2.1 Общих условий передача лизингополучателю предмета лизинга осуществляется одновременно с получением предмета лизинга от поставщика в месте передачи, указанном в спецификации к Договору лизинга; лизингополучатель подтверждает, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя; основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определяются в договоре поставки, с условиями которого лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен; при приемке предмета лизинга от поставщика лизингополучатель обязан проверить предмет лизинга в соответствии с требованиями, указанными в договоре поставки, в связи с чем несет перед лизингодателем все риски, связанные с возможными недостатками предмета лизинга, которые не были обнаружены лизингополучателем при приемке предмета лизинга; с момента приемки лизингополучателем предмета лизинга все риски случайной гибели и случайного повреждения предмета лизинга, и любых его частей, обязанность по возмещению вреда владельцем источника повышенной опасности, а также расходы по хранению и доставке предмета лизинга несет лизингополучатель.

Пунктом 2.5 Общих условий предусмотрено, что риск невыполнения поставщиком обязанностей по договору поставки и связанные с этим убытки несет лизингополучатель.

Согласно пункту 11.5 Общих условий в случае обнаружения дефектов, скрытых дефектов, невозможности технического, коммерческого использования предмета лизинга, отказа поставщика в удовлетворении гарантийных и иных обязательств лизингополучатель не вправе требовать возврата предмета лизинга лизингодателю и не освобождается от обязательств по уплате лизинговых платежей.

Во исполнение Договора лизинга между ООО «Альфамобиль» (покупателем), ООО «Реванта» (поставщиком) и ООО «Вендторг» (лизингополучателем) заключен Договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю новое (не находившееся ранее в эксплуатации) имущество – дробильно-сортировочный комплекс ДСК-180СБ, 2023 года, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях, установленных Договором поставки.

Согласно пункту 1.2 Договора поставки в соответствии со статьями 665, 667 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) договор заключается покупателем для выполнения своих обязательств по Договору лизинга; поставщик подтверждает, что ему известно о том, что товар приобретается покупателем по требованию лизингополучателя, в целях передачи товара лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных Договором лизинга, в связи с чем вступление Договора поставки в силу, условия его исполнения и расторжения прямо и безусловно зависят от вступления в силу, исполнения и расторжения Договора лизинга; таким образом, лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договору лизинга, заключив Договор поставки и передав по акту лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга; все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки товара лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно поставщику.

Как следует из пункта 4.3 Договора поставки, до приемки товара покупатель и/или лизингополучатель проводят совместный с поставщиком осмотр с целью выявления неисправностей и/или повреждений; в случае невыявления товара с повреждениями и неисправностями, которые могут затруднить использование товара без их устранения, стороны составляют и подписывают акт приема-передачи.

Согласно пункту 4.5 Договора поставки в момент поставки (передачи) товара лизингополучатель обязан проверить количество и комплектацию товара и обо всех недостатках указать в акте приема-передачи.

На основании пункта 4.7 Договора поставки поставщик считается полностью исполнившим свои обязательства по поставке товара, а товар считается принятым покупателем и/или лизингополучателем после подписания сторонами акта приемки-передачи и передачи иных документов и принадлежностей, относящихся к товару; в случае обнаружения в момент приемки каких-либо недостатков товара/ любой единицы товара обязательства поставщика считаются исполненными с момента полного устранения поставщиком таких недостатков.

В пункте 4.2 Договора поставки стороны договорились, что датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи.

Пунктом 11 приложения № 1 к Договору поставки предусмотрено, что акт приема-передачи товара подписывается сторонами в месте поставки товара до начала работ.

В соответствии с пунктом 4.9 Договора поставки и пунктами 10, 11 приложения № 1 к Договору поставки после подписания акта приема-передачи, подготовки лизингополучателем площадки/ помещения, а также выполнения всех необходимых подготовительных мероприятий в соответствии с инструкцией по эксплуатации товара поставщик обязан провести работы по шеф-монтажу, сборке, пусконаладке; по результатам указанных работ при условии отсутствия замечаний к работе товара поставщик и лизингополучатель подписывают акт, подтверждающий ввод товара в эксплуатацию, по форме приложения № 3 к Договору поставки; лизингополучатель обязуется передать лизингодателю один экземпляр (оригинал) подписанного поставщиком и лизингополучателем акта ввода в эксплуатацию в течение 3 дней с момента подписания указанного акта.

Товар был передан поставщиком покупателю и лизингополучателю, а также передан лизингополучателю во временное владение и пользование по акту приема-передачи от 28.08.2023.

Акт ввода товара в эксплуатацию подписан лизингополучателем и поставщиком 30.08.2023.

В соответствии с указанным актом проведены монтажные работы, работы по пуску и вводу товара в эксплуатацию в соответствии с условиями Договора поставки.

В обоснование иска ООО «Вендторг» указало, что в процессе эксплуатации дробильно-сортировочного комплекса им были обнаружены недостатки оборудования, которые не позволили использовать его по назначению, поставщик предлагал устранить обнаруженные недостатки, однако они не были устранены, при этом лизингодатель уклонился от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к поставщику.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Вендторг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 665 ГК РФ и статье 2 Закона № 164-ФЗ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные данным Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя. В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 22 Закона № 164-ФЗ именно на лизингополучателя как на лицо, ответственное за выбор продавца, а не на предоставляющего финансирование лизингодателя возлагается риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) продавцом обязанностей, связанных с поставкой предмета лизинга, а также риск невозможности использования предмета лизинга в соответствии с целями, для которых он приобретался.

На основании пункта 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), само по себе выявление недостатков в лизинговом имуществе после его приемки лизингополучателем, а равно возникновение обстоятельств, препятствующих использованию предмета лизинга по назначению в деятельности лизингополучателя, в отсутствие доказательств недобросовестного (неразумного) поведения лизингодателя, при котором он изначально знал или должен был знать об имеющихся недостатках, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении им своих обязательств и, соответственно, не может выступать основанием для расторжения договора лизинга по инициативе лизингополучателя, не освобождает лизингополучателя от уплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 7 Обзора от 27.10.2021 лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности.

В соответствии с пунктом 8 Обзора от 27.10.2021 уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения.

Наличие в Законе № 164-ФЗ специальных правил о распределении рисков при исполнении договора лизинга само по себе не препятствует применению общих положений главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации об изменении и расторжении договора.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Согласно пункту 8 Обзора от 27.10.2021, уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ                  от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4      статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства                   или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2           статьи 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание приведенные нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в удовлетворении иска отказал.

Суд исходил из того, что именно на лизингополучателя как на лицо, осуществившее выбор поставщика, возлагаются соответствующие риски (статья 670 ГК РФ и статья 22 Закона № 164-ФЗ). Кроме того, отметил суд, лизингополучатель не доказал, что лизингодатель в процессе заключения и исполнения Договора поставки вел себя неразумно, неосмотрительно и недобросовестно, при том что лизингодатель не производил действий в нарушение согласованного Договором поставки порядка оплаты предмета лизинга, не нарушал порядок его принятия и не может считаться обогатившимся за счет лизингополучателя, поскольку поставщик не возвратил лизингодателю денежные средства, уплаченные по Договору поставки, денежные средства которого лишь транзитом прошли через лизингодателя. Суд также установил, что 15.07.2024 Договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя ввиду непогашения лизингополучателем задолженности, предмет лизинга изъят 21.07.2024. При этом, подчеркнул суд, односторонний отказ лизингодателя от Договора лизинга не оспорен в установленном порядке.

Таким образом, заключил суд, требования к лизингодателю по основаниям, указанным в иске и доводах ООО «Вендторг», удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они сделаны без учета достигнутых сторонами договоренностей и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, основаны на ошибочном толковании норм права.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункты 6, 7 Обзора от 27.10.2021), следует, что ответственность лизингодателя перед лизингополучателем в случае выбора последним продавца ограничена случаями, когда предмет лизинга не был передан продавцом или передан с недостатками по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности.

В рассматриваемом случае таких обстоятельств судами не установлено, следовательно, ответственность за переданный лизингополучателю поставщиком некачественный предмет лизинга не может быть возложена на лизингодателя, оснований для расторжения Договора лизинга суды правильно не установили.

Поскольку ООО «Альфамобиль» выполняло лишь финансовые посреднические услуги, при этом поставщик не возвратил ему денежные средства, уплаченные по Договору поставки, то ООО «Альфамобиль» не обогатилось за счет ООО «Вендторг».

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А56-60449/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вендторг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов