ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107166/2020

01 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенность от 20.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24307/2023) общества с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 по делу № А56-107166/2020(судья  Душечкина А.И.), принятое 

по иску акционера акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство»

к обществу с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» 

о признании недействительным договоров аренды и применении последствий недействительности сделок

и по встречному иску о взыскании задолженности по договорам аренды, 

 

установил:

Акционер акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» (далее – АО «И.И.С») общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» (далее – истец, ООО «И.И.С.») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» (далее – ответчик, ООО «ВСТ») о признании недействительными договоров аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, заключенных между ООО «ВСТ» и АО «И.И.С.»; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ВСТ» в пользу АО «И.И.С.» 120 446 223 руб. 07 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «ВСТ» о взыскании с АО «И.И.С.» 26 456 000 руб. задолженности по Договорам аренды оборудования № ВСТ-20/0719 от 31 июля 2019 г. и № ВСТ-19/0819 от 08 августа 2019 г.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 признаны недействительными договора аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, заключенные между ООО «ВиброСпецТехника» и АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство»; применены последствия недействительности сделок: взыскано с ООО «ВиброСпецТехника» в пользу АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» 120 446 223, 07 руб.; взыскано с АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 200 000 руб.; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «ВСТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении первоначального иска, удовлетворить встречный иск. В обоснование жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права (неприменение закона, подлежащего применению). По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не осуществлен  полный комплекс мероприятий по выяснению и оценке всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, что привело к ошибочным выводам.

18.09.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

20.09.2023 в апелляционный суд от ответчика поступило дополнение к правовой позиции по апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные позиции сторон.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов от лица, не участвующего в деле.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, а также возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании дополнительных документов от лица, не участвующего в деле.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВиброСпецТехника» (арендодателем) и АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» (арендатором) были заключены договоры аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019.

Договоры заключены на идентичных условиях.

Объектом аренды по каждому из договоров является комплект оборудования, включающий в себя:

- кластерный пневмоударник CS CD BUCKET TYPE 1060, ЗИП, масленка, гибкий трубопровод,

- 4 передвижных дизельных воздушных компрессора LGCY 26/20 (п.1 спецификации №1).

Срок аренды составляет шесть месяцев с момента подписания акта приема-передачи оборудования в аренду, но не менее трех месяцев (п.2 и 3 спецификации).

Размер арендной платы составляет 16 535 000 руб. в месяц (п.4 спецификации).

Оценочная стоимость комплекта оборудования составляет 69 605 500 руб. (п.5 спецификации).

В случае использования права выкупа выкупная стоимость также составляет 69 605 500 руб. за каждый комплект оборудования и уменьшается на сумму внесенных арендных платежей (п.8 спецификации).

В допополнителном соглашении №1 к каждому из договоров стороны уменьшили оценочную и выкупную стоимость до 64 605 500 руб.

По каждому из договоров арендатор уплатил арендодателю по 64 605 500 руб. (платежные поручения от 29.08.2019, 15.11.2019 и 31.01.2020). Итого по двум договорам уплачено 129 211 000 руб.

Акты приема-передачи оборудования в аренду подписаны только по договору № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, при этом фактически передано несколько иное имущество, чем было предусмотрено договором:

30.12.2019 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: кластерный пневмоударник CS CD BUCKET TYPE 1180, ЗИП, масленка, гибкий трубопровод – оценочной стоимостью 23 725 500 руб.

12.01.2020 со ссылкой на указанный договор подписан акт приема-передачи оборудования в составе: 4 передвижные дизельные воздушные компрессора LGCY 26/25 – оценочной стоимостью 40 880 000 руб.

Акты приема-передачи оборудования в аренду по договору № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 не подписывались в связи с недостатками оборудования.

03.04.2020 АО «ЦС «Звездочка» отказалось от договора подряда, в связи с чем, арендатор прекратил работы, в том числе прекратил использование   оборудования.

13.05.2020 арендодатель потребовал возвратить оборудование в связи с неуплатой арендной платы за пятый месяц аренды, и после 18.05.2020 самостоятельно вывез оборудование с территории филиала 35 судоремонтного завода АО «ЦС «Звездочка», где осуществлял свою деятельность арендатор.

19.02.2020, в период действия договоров аренды, в отношении АО «И.И.С.» было возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-13195/2020 в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4. В реестр требований кредиторов общества включены требования ПАО «Сбербанк России» в размере 54 668 383,77 руб. и требования ООО «СБК ГРАНД» в размере 870 678 434,43 руб., возникшие из кредитных договоров от 02.10.2017, от 24.11.2017 и от 27.03.2018.

Согласно экспертному заключению №17-0182 от 12.11.2020 действительная стоимость каждого комплекта оборудования составляет 32 592 000 руб., а рыночный размер арендой платы за использование каждого комплекта оборудования составляет 220 300 руб.

Таким образом, по мнению ООО «И.И.С.», предоставление, полученное арендатором по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу арендодателя.

ООО «И.И.С.» считает, что ООО «ВСТ» знало об этих обстоятельствах, так как являлся профессиональным участником рынка. Кроме того, многократно завышенный размер арендной платы был очевиден для любого участника сделки.

По мнению ООО «ВСТ», сделка на заведомо неравноценных условиях нарушила права не только АО «И.И.С.», но и права его кредиторов, так как повлекла за собой уменьшение конкурсной массы.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договоры совершены на явно невыгодных для арендатора и его кредиторов условиях, так как размер арендной платы завышен в несколько раз, поскольку размер арендной платы за 4 месяца превышает размер рыночной стоимости оборудования, ООО «И.И.С.» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров аренды бурильного оборудования № ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и № ВСТ-21/0819 от 08.08.2019, заключенных между ООО «ВСТ» и АО «И.И.С.», и применении последствий недействительности указанных сделок.

В свою очередь, ООО «ВСТ» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с АО «И.И.С.» 26 456 000 руб. задолженности по Договорам аренды оборудования № ВСТ-20/0719 от 31 июля 2019 г. и № ВСТ-19/0819 от 08 августа 2019 г.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительными документом корпорации. Из разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что применения п. 2 ст. 174 ГК РФ арбитражным судам следует учитывать, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. 

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022 назначена оценочная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5.

29.12.2022 в материалы дела от Федерального бюджетного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта № 3173/11-3 от 26.12.2022.

Согласно экспертному заключению № 3173/11-3 от 26.12.2022 экспертом сделаны следующие выводы:

1) Рыночная стоимость комплекта оборудования: Кластерный пневмоударник CS СD BUCKET TYRE 1180 - новый комплект, с учетом условий договора аренды №ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и с учетом договора аренды №ВСТ-21/08/19 от 08.08.2019 составляет:

• По состоянию на 31.07.2019г. - 12 943 739,49 руб.

• По состоянию на 08.08.2019г. - 13 289 754,16 руб.

2) Рыночная величина арендной платы в месяц комплекта оборудования: Кластерный пневмоударник CS СD BUCKET TYRE 1180 - новый комплект в составе: Кластерный пневмоударник CS СD BUCKET TYRE 1180 - 1 штука в сборе (пневмоударник CS-60 для кластера - (7шт) шарожки 225 мм- (7 шт.)) Масленка -1 шт. Гибкий трубопровод для подачи воздушномаслянной смеси L=30.5 м, - 1 шт.; Передвижной дизельный воздушный компрессор LGCY 26/25 - 4 шт. с учетом условий договора аренды №ВСТ-20/0719 от 31.07.2019 и с учетом договора аренды №ВСТ-21/08/19 от 08.08.2019

• По состоянию на 31.07.2019 г. - в диапазоне от 1 028 547,08 руб./мес. до 1 121 823,44 руб./мес;

• По состоянию на 08.08.2019 г. - в диапазоне от 1 041 763,46 руб./мес. до 1 129 502,72 руб./мес.

Таким образом, экспертом определено, что стоимость оборудования и стоимость арендной платы данного оборудования существенно ниже, чем указано в оспариваемых договорах аренды бурильного оборудования.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

10.04.2023 от ООО «ВСТ» в судебном заседании представлен отзыв на заключение эксперта №3173/11-3 ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ выполнение экспертом ФИО5.

Суд критически относится к представленному отзыву на заключение, поскольку указанная рецензия не подтверждает наличие недостатков  в экспертном заключении, а лишь выражает выводы несогласия с ним. Кроме того, эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности.

С учетом проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы, установлено, что рыночная стоимость оборудования в оспариваемых договорах завышена в 2 раза, при этом стоимость аренды завышена в 16 раз.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, указан пример ничтожной сделки - договора, по которому арендная плата за три месяца превышает сумму покупной цены.

Президиум ВАС РФ указал, что заключение такого договора свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган юридического лица при заключении договора действовал явно в ущерб своему юридическому лицу. 

Кроме того, согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 является ничтожной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

14.02.2020 ПАО «Сбербанк России» в рамках дела № А56-13195/2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО «И.И.С.» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в общей сумме 925 346 818,20 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № А56-13195/2020 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о признании АО «И.И.С.» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-13195/2020 заявление ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК ГРАНД» о признании АО «И.И.С.» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении АО «И.И.С.» введена процедура банкротства – наблюдение; признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «И.И.С.» требования ПАО «Сбербанк России» в размере 54 668 383,77 руб.; признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО «И.И.С.» требования ООО «СБК ГРАНД» в размере 870 678 434,43 руб.; утвержден временным управляющим АО «И.И.С.» ФИО4.

Как уже указывалось, с учетом проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы, рыночная стоимость оборудования в оспариваемых договорах завышена в 2 раза, при этом стоимость аренды завышена в 16 раз.

Ответчик не мог не знать этих обстоятельствах, так как являлся профессиональным участником рынка. Кроме того, многократно завышенный размер арендной платы был очевиден для любого участника сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые договоры являются ничтожными по ст.10 и 168 ГК РФ, в силу явной неравноценности и направлены на уменьшение конкурсной массы АО «И.И.С.», а также оспариваемые договоры причинили вред имущественным правам кредиторов (п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32).

В соответствии со ст.624 ГК РФ договор аренды с правом выкупа является смешанным и содержит в себе элементы договоров аренды и купли-продажи. В случае расторжения такого договора и прекращения обязательства арендодателя передать имущество в собственность арендатора у арендодателя отпадают основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены в составе арендных платежей (постановления Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 № 1729/10 и от 12.07.2011 № 17389/10, определение Верховного Суда РФ от 14.10.2014 № 307-ЭС14-22).

В части выкупа (купли-продажи) следует учитывать, что обязательственное правоотношение по договору купли-продажи состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства продавца передать товар в собственность покупателя и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену (п.1 ст.454 ГК РФ).

Согласно п.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Кроме того, согласно п.4 ст.453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В данном случае в пункте 3.6 каждого из договоров указано, что если арендатор отказался от выкупа оборудования, все денежные средства, оплаченные арендатором, считаются оплатой аренды и не засчитываются в выкупную стоимость.

Однако такое условие грубо нарушает баланс интересов сторон и противоречит существу законодательного регулирования аренды с правом выкупа и купли-продажи, так как приводит к несправедливому сохранению за продавцом и продаваемого имущества, и полученной за имущество покупной цены.

На основании ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст.180 ГК РФ).

Ничтожность п.3.6 каждого из договоров влечет за собой те же имущественные последствия, что и недействительность договора в целом: арендодатель обязан возвратить арендатору ту часть денежных средств, которые фактически были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены в составе арендных платежей.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально определённой вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее. Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату (пункт 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Из материалов дела следует, что истец уплатил ответчику 129 211 000 руб. Истец фактически пользовался оборудованием в период с 12.01.2020 до 03.04.2020 (до даты приостановления работ на строительном объекте филиала 35 судоремонтного завода АО «ЦС «Звездочка» в связи с отказом заказчика от договора). Оборудование изъято ответчиком в одностороннем порядке 18.05.2020, в силу чего уже находится у ответчика и не подлежит возврату ему.

Акты приема-передачи имущества между сторонами подписаны 22.05.2020. Указанные акты были представлены в материалы дела при рассмотрении спора судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с учетом представленного в материалы дела заключения эксперта №3173/11-3 от 26.12.2022, в порядке недействительности сделок и соотнесения сальдо встречных обязательств, ответчик обязан возвратить истцу разницу между полученными средствами и стоимостью пользования оборудованием в размере 120 446 223,07 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальный иск, а во встречном иске отказал.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.05.2023 по делу №  А56-107166/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина