﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-135618/2018

16 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/тр2

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б.

при участии:  

от временного управляющего ООО «Сокол-Девелопмент» Иванова-Бойцова А.Н.: Курмаева В.А. по доверенности от 01.10.2019

от АО «Петербургская сбытовая компания»: Нестеренко А.А. по доверенности от 06.05.2019

от ЗАО  «Джи энд Ка»: Тарасова А.А. по доверенности  от 05.09.2019

от иных лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-26953/2019, 13АП-25987/2019)  ООО «СК Алстрой» и временного управляющего ООО «Сокол-Девелопмент» Иванова-Бойцова А.Н.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу № А56-135618/2018/тр2 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению  ЗАО  «Джи энд Ка» о включении требования в размере 2 350 954,79 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО «Сокол-Девелопмент»,  

установил:

определением арбитражного суда от 26.04.2019, резолютивная часть которого оглашена 17.04.2019, в отношении ООО «Северо-Западные экологические системы» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 89 от 25.05.2019. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило требование кредитора ЗАО «Джи энд Ка» в размере 718 353 руб. 02 коп. должнику ООО «Сокол-Девелопмент» в реестр кредиторов. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сокол-Девелопмент» требование ЗАО «Джи энд Ка» (ИНН: 7805190082) в размере 718 353,02 руб., в том числе: 640 000 руб. – основной долг, 78 353,02 руб. – проценты.

В апелляционной жалобе ООО «СК Алстрой» просит определение суда первой инстанции от 15.08.2019 отменить, ссылаясь на то, что кредитор ЗАО «Джи энд Ка» основывает требование  на договоре, реальность которого документально не подтверждена. 

В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Сокол-Девелопмент» Иванов-Бойцов А.Н. просит определение суда первой инстанции отменить, полагая, что кредитором было допущено злоупотребление правом, поскольку договор уступки права требования от 26.06.2017 заключен с намерением увеличить размер кредиторской задолженности должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов.  Полагает, что приобретение права требования без дисконта (приобретение права требования к ОАО «Глебычевский керамический завод» в размере 740 000 руб. за 740 000 руб.)  к компании, находящейся в процедуре банкротства, не отвечает признакам разумности и финансовой целесообразности, поскольку ликвидность приобретенного права низкая. 

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО «Джи энд Ка» просит определение суда первой инстанции от 15.08.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Кредитор обращает внимание на то, что ставя под сомнение оказание услуг, податели жалоб фактически договор от 09.01.2017 не оспаривают, как и акты выполненных работ. 

До начала судебного заседания от ООО «СК Алстрой» поступило ходатайство  о рассмотрении дела в отсутствие представителя в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представители временного управляющего и АО «Петербургская сбытовая компания» доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали. 

Представитель ЗАО «Джи энд Ка»  против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы– без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Джи энд Ка» (далее - кредитор) и ОАО «Глебычевский керамический завод» был заключен договор № 248/2013-К об оказании консультационных услуг от 09.01.2013. 

Факт оказания соответствующих услуг по вышеназванному договору и объем неисполненных обязательств по оплате услуг подтвержден материалами дела, в том числе актами приема – передачи, актом сверки, а также вступившим в силу судебным актом арбитражного суда. 

26.06.2017 между ЗАО «Джи энд Ка» и ООО «Сокол-Девелопмент» (далее - должник) был заключен договор уступки права требования № 02/Ц/2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО «Глебычевский керамический завод» по договору об оказании юридических услуг № 248/2013-К от 09.01.2013. 

Согласно п. 1.2. договора от 26.06.2017 право требования цедента к должнику, уступаемое по договору - задолженность в размере 740 000 рублей. Стороны определили, что право требования цедента к должнику (ОАО «Глебычевский керамический завод») перешло от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора (п. 1.3).

В соответствии с п. 3.1. договора в счет оплаты уступаемого права требования по договору об оказании юридических услуг цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 740 000 рублей. 

Согласно п. 3.2. договора сумма денежных средств, указанная в п. 3.1. договора, уплачивается цессионарием в течение трех месяцев с даты подписания договора. 

Со стороны ООО «Сокол-Девелопмент» была произведена частичная оплата по договору 02/Ц/2017 в сумме 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 175 от 17.11.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает. 

В связи с этим ходатайство рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно  пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполнятьсянадлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд апелляционной инстанции полагает, что договор цессии, заключенный между ЗАО «Джи энд Ка» и ООО «Сокол-Девелопмент» содержит  существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 ГК РФ): указание на объем переданных прав, который согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права, к ОАО «Глебычевский керамический завод» в размере соответствующих сумм, при этом названный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Судом апелляционной инстанции дается оценка тому обстоятельству, что  со стороны ООО «Сокол-Девелопмент» являющегося стороной договора цессии, возражений о замене стороны правопреемником  заявлено не было, доказательств иного в материалы дела не представлено. 

В соответствии с п. 4.1. договора № 02/Ц/2017 от 26.06.2017 г. за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Кроме того, кредитором начислены проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ в размере 78 353,02 руб. по состоянию на 26.04.2019. Проверив расчет, суд признал его правильным, требование правомерным, обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов. 

Доказательств погашения задолженности ООО «Сокол-Девелопмент» перед кредитором в размере  640 000 руб. ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено, следовательно,  требование кредитора ЗАО «Джи энд Ка» в размере 640 000 руб. судом первой инстанции  правомерно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь.

Доказательств наличия заинтересованности и аффилированности между кредитором и заказчиком услуг (ОАО «Глебычевский керамический завод»), а также между кредитором и ООО «Сокол-Девелопмент» в дело не представлено, тогда как наличие признаков заинтересованности между должником и заказчиком услуг кредитора в рассматриваемой ситуации не свидетельствует о порочности соответствующих обязательств и о каком-либо злоупотреблении правом со стороны кредитора при подаче требования о включении в реестр. 

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.08.2019 по делу №  А56-135618/2018/тр2  оставить без изменения, апелляционные   жалобы без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

Л.С. Копылова

 И.В. Юрков