ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А63-1221/2022

01.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Луговой Ю.Б., судей: Демченко С.Н. и Егорченко И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии представителей истца - общества с ограниченной ответственностью «Фонд Сервис» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), представителей ответчика - публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2022 по делу № А63-1221/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фонд Сервис» (далее – истец, общество, ООО «Фонд Сервис») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» (далее – ответчик, компания, ПАО «Россети Северный Кавказ») о взыскании задолженности по договору поставки от 17.05.2021 № 54/2021 в размере 2 623 450 руб. 23 коп., неустойки по заявке № 1 за период с 03.12.2021 по 31.03.2022 в размере 39 833 руб. 36 коп. и неустойки по заявке № 2 за период с 02.12.2021 по 31.03.2022 в размере 3 989 руб. 83 коп., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины (уточненные исковые требования, принятые судом первой инстанции по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 14.03.2022 к рассмотрению принято встречное исковое заявление компании о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара за период с 07.10.2021 по 12.11.2021 в размере 308 472 руб. 58 коп. и возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2022 исковые требования общества удовлетворены частично. С компании в пользу общества взыскан основной долг по рамочному договору поставки от 17.05.2021 № 54/2021 в размере 2 623 450 руб. 23 коп., неустойка за период с 03.12.2021 по 31.03.2022 в размере 43 756 руб. 70 коп., а также 46 228 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований общества отказано. Исковые требования компании удовлетворены частично. С общества в пользу компании взыскана неустойка за нарушение сроков поставки товара по рамочному договору поставки от 17.05.2021 № 54/2021 за период с 13 07.10.2021 по 12.11.2021 в размере 149 612 руб. 84 коп., а также 8 894 руб. 15 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска. В остальной части в удовлетворении требований компании отказано. В результате зачета удовлетворенных исковых требований с компании в пользу общества взыскано 2 517 594 руб. 09 коп. задолженности.

Судебный акт по первоначальному иску мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара и наличием оснований для взыскания неустойки. Встречный иск удовлетворен частично ввиду арифметической ошибки, допущенной компанией в определении количества дней просрочки исполнения обязательств.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Россети Северный Кавказ» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований общества к компании в полном объеме. Апеллянт ссылается на необходимость применения статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поскольку источников дохода, кроме осуществления регулируемых видов деятельности в сфере услуг по передаче электрической энергии, у заявителя нет. Таким образом, в условиях нестабильной финансовой ситуации, когда ответчик принимает все меры для надлежащего исполнения обязательства перед контрагентами, его вина в неисполнении обязательства перед истцом отсутствует. Неисполнение денежного обязательства не связано с неправомерным удержанием денежных средств, а связано с их отсутствием вследствие систематических неплатежей контрагентов по основной деятельности ответчика.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 20.07.2022 17:33:01 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку ответчик обжаловал решение суда в части удовлетворения исковых требований общества, истец возражений против пересмотра решения в соответствующей части не заявил, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции от 27.06.2022 отмене не подлежит.

Судом установлено, что 17.05.2021 между ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее - покупатель) и ООО «Фонд Сервис» (далее - поставщик) заключен рамочный договор поставки № 54/2021 (далее – договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в течение срока действия договора в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию, в соответствии с прилагаемой спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (том 1, л. д. 34 - 42). 

Согласно пункту 2.1 договора, номенклатура и количество продукции, а также условия, периоды поставки, порядок поставки, пункт отгрузки и (или) пункт получения продукции, график поставки продукции определяются согласно направляемых покупателем заявок (приложение № 2).

Заявка на поставку после подписания покупателем направляется поставщику посредством электронной или факсимильной связи, с последующим направлением оригинала заявки посредством почтового отправления или направления нарочно (пункт 2.2 договора). 

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что срок поставки продукции – 30 (Тридцать) календарных дней с момента поступления заявки от покупателя. 

Общая стоимость поставленной по договору продукции составляет 300 000 000 рублей, включая НДС (20%) 50 000 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора, условия оплаты – в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента поставки партии продукции, подтвержденной счетом на оплату, счетом-фактурой и товарной накладной по форме ТОРГ-12, расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости неоплаченной в срок продукции, согласованной в спецификации, за каждый день просрочки поставки, по не более 10% от цены договора.

06.09.2021 сторонами подписана заявка № 2 к договору, в рамках которой общество приняло на себя обязательства по поставке компании продукции (проводов СИП в ассортименте) на сумму 328 496 руб. 11 коп. (том 1, л. д. 55).

Во исполнение условий договора и указанной заявки, общество поставило компании предусмотренную договором продукцию на общую сумму 332 486 руб. 39 коп., в подтверждение чего представлена товарно-транспортная накладная от 08.11.2021 № 4798 и товарная накладная от 08.11.2021 № 868, подписанные полномочными представителями сторон и скрепленные печатями организаций, без возражений относительно количества и качества товара (том 1, л. д. 56 – 60).

07.09.2021 сторонами подписана заявка № 1 к договору, в рамках которой общество приняло на себя обязательства по поставке компании продукции (проводов СИП до 35 кВ) на сумму 4 274 988 руб. 16 коп. (том 1, л. д. 48).

Во исполнение условий договора и указанной заявки общество поставило компании предусмотренную договором продукцию на общую сумму 4 290 963 руб. 86 когп., в подтверждение чего представлены товарно-транспортная накладная от 08.11.2021 № 4804 и товарная накладная от 08.11.2021 № 873, подписанные полномочными представителями сторон и скрепленные печатями организаций, без возражений относительно количества и качества товара (том 1, л. д. 49 – 53).

Поскольку оплата поставленного истцом товара ответчиком не произведена, 14.12.2021 ООО «Фонд Сервис» направило в адрес ПАО «Россети Северный Кавказ» претензию с требованием о погашении задолженности (том 1, л. д. 31 – 32).

Меры досудебного урегулирования спора не привели к его разрешению, в связи с чем, ООО «Фонд Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском.

Компания считая, что продукция поставлена обществом с нарушением предусмотренных договором сроков, обратилась в суд со встречным иском.

Решение суда первой инстанции в части рассмотрения встречных исковых требований апеллянтом не обжалуется, доводов о несогласии с судебным актом в этой части апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, не подлежит проверке в силу пункта 27 Постановления № 12.

Предметом апелляционного обжалования является несогласие заявителя с удовлетворением первоначального иска.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).

Следовательно, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленным количеству и качеству, ответчик был обязан оплатить его стоимость.

Факт поставки товара подтверждается представленным в материалы дела товарно-транспортными накладными от 08.11.2021 № 4798 и от 08.11.2021 № 4804, и товарными накладными от 08.11.2021 № 868 и от 08.11.2021 № 873, подписанными полномочными представителями сторон и скрепленными печатями организаций, без замечаний и возражений относительно количества и качества товара (том 1, л. д. 49 – 53, 56 – 60).

Доказательств наличия непреодолимой̆ силы, вследствие которой надлежащее исполнение обязательств по упомянутому договору оказалось невозможным, апеллянтом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьёй 401 ГК РФ, для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по договору. 

В ходе рассмотрения дела компанией оплачена часть задолженности в размере 2 000 000 руб. Доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчиком не представлено. При этом, ответчик фактически не оспаривает факт поставки товара и наличие задолженности.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 2 623 450 руб. 23 коп.

Довод апеллянта о том, что просрочка исполнения обязательства произошла вследствие задержки оплаты контрагентов, рассмотрен судебной коллегией апелляционного суда.

Взаимоотношения между истцом и ответчиком по исполнению договоров поставки носят самостоятельный характер, не затрагивающий, по общему правилу, тех лиц, которые не связаны взаимными обязательствами, следовательно, ссылка подателя жалобы на действия третьих лиц не является основанием для освобождения от исполнения обязательств по договору.

Заключая гражданско-правовые договоры и принимая на себя обязательства по их исполнению, ПАО «Россети Северный Кавказ» должно было провести анализ своего имущественного и финансового положения, дать оценку производимым расходам и получаемым доходам. В связи с чем, ответчик не может осуществлять только отдельные гражданско-правовые обязательства по своему усмотрению, поскольку тем самым он нарушает законные права иных контрагентов. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Возможность освобождения ПАО «Россети Северный Кавказ» от обязательства по оплате полученного товара, в связи с неплатежами контрагентов, действующим законодательством не предусмотрено.

Обществом также заявлено требование о взыскании с компании неустойки за период с 02.12.2021 по 31.03.2022 в размере 43 823 руб. 19 коп.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, в связи с чем, требования истца о взыскании пеней заявлены правомерно.

Размер и порядок начисления неустойки согласованы сторонами в пункте 6.3  договора, согласно которому в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик вправе начислить и взыскать с покупателя неустойку в размере 0,01% от стоимости не оплаченной в срок продукции, согласованной в спецификации, за каждый день просрочки поставки, по не более 10% от цены договора.

Истцом произведен расчет неустойки исходя из 0,01% согласно договору, с учетом частичной оплаты на сумму 2 000 000 руб. следующим образом (том 1, л. д. 97):

- во исполнение заявки № 1 на сумму 4 290 963 руб. 84 коп. за период с 03.12.2021 по 31.03.2022 неустойка составила 39 833 руб. 36 коп.;

- во исполнение заявки № 2 на сумму 332 486 руб. 39 коп. за период с 02.12.2021 по 31.03.2022 неустойка составила 3 989 руб. 83 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, установил ошибку.

В соответствии со статьями 191, 193 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший.

Пунктом 4.2 договора стороны предусмотрели, что оплата товара производится в течение 15 рабочих дней с момента поставки партии продукции.

Согласно заявке № 1, общество поставило продукцию на общую сумму 4 290 963 руб. 86 коп. 08.11.2021, следовательно, расчет неустойки следует производить с 30.11.2021, согласно заявке № 2, общество поставило продукцию на общую сумму 332 486 руб. 39 коп. 12.11.2021, следовательно, расчет неустойки необходимо производить с 04.12.2021.

Согласно расчету суда, неустойка с учетом положений пункта 4.2 договора составляет 45 273 руб. 10 коп. (3 923 руб. 34 коп. + 41 349 руб. 76 коп.), что превышает сумму заявленных исковых требований. Поскольку суд не вправе выходить за пределы исковых требований, требования общества о взыскании неустойки в общем размере 43 756 руб. 70 коп. удовлетворены правомерно.

Ссылки апеллянта на неполное исследование судом первой инстанции доказательств по делу отклоняются судебной коллегией, как противоречащие материалам дела.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, принятым при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд по платежному поручению № 85879 от 29.06.2022. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.06.2022 по делу № А63-1221/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

С.Н. Демченко

И.Н. Егорченко