ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-29897/2023

г. Самара

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда  Самарской области от 14.03.2024 по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок к ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ИНН 

<

***>,

 

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.01.2022.

ФИО3 лично – паспорт.

представитель ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА «ОБСИДИАН» - ФИО5, доверенность от 10.01.2022.

представитель ФИО1 – ФИО6, доверенность от 01.10.2021. 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ОБСИДИАН» о признании должника - гражданина ФИО3 несостоятельным (банкротом). В отношении гражданина ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1 (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 13874, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции - 443041, г. Самара, а/я 32), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (юридический и почтовый адрес: 443072, 

<

...> км., ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд Самарской области обратился финансовый управляющий ФИО3 - ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделок по безвозмездному отчуждению собственного недвижимого имущества должника в пользу ФИО2 (далее – ФИО2):

- 21 января 2016 года дарение недвижимого имущества - жилого помещения, площадью 76.5 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:592, расположенного по адресу: 

<

...>;

- 11 января 2016 года дарение недвижимого имущества - жилого помещения, площадью 117,3 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:714, расположенного по адресу: 

<

...>;

- 22 января 2016 года дарение нежилого помещения, площадью 86,9 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:931, расположенного по адресу: 

<

...>, гараж № 64;

- 22 января 2016 года земельный участок, площадью 600+/- 17, назначение - для садоводства, кадастровый номер 63:17:0305002:10, расположенный по адресу: Самарская обл., р-н Волжский массив при тресте Промстрой, ул. 14я Падовская, участок 26 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости:

- жилое помещения, площадью 76.5 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:592, расположенного по адресу: 

<

...>;

- жилое помещение, площадью 117,3 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:714, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, площадью 86,9 кв.м., кадастровый номер 63:01:0516002:931, расположенное по адресу: 

<

...>, гараж № 64;

- земельный участок, площадью 600+/-17, назначение - для садоводства, кадастровый номер 63:17:0305002:10, расположенный по адресу: Самарская обл., р-н Волжский массив при тресте Промстрой, ул. 14я Падовская, участок 26.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес  определение от 14.03.2024 следующего содержания:

 «В удовлетворении заявления финансового управляющего должника – гражданина ФИО3 - ФИО1 к гражданину ФИО2 о признании недействительными сделками договоры  дарения от 15 января  2016 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.».

Заявитель  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 29.05.2024.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции явившиеся представители участников спора представили объяснения относительно заявленных требований и возражений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 15.01.2016 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен договор дарения земельного   участка.

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность земельный участок, находящийся по адресу: Самарская область, Волжский район, при тресте Промстрой, ул. 14 Падовская, участок №26, а одаряемый принимает его в качестве  дара.

Также 15.01.2016 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен  договор дарения гаража.

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора даритель безвозмездно  передает  одаряемому  в собственность гараж, находящийся  по  адресу:  Самарская область, г. Самара, Ленинский  район, ул. Пушкина, д. 280, гараж 64, а одаряемый  принимает  его в качестве  дара.

15.01.2016 между  ФИО3 (даритель) и  ФИО2 (одаряемая) заключен  договор дарения квартиры.

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора даритель безвозмездно  передает одаряемому в собственность квартиру, находящуюся по адресу:  Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кв. 58, а одаряемый принимает его в качестве  дара.

15.01.2016 между  ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемая) заключен  договор дарения квартиры.

В соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора даритель безвозмездно  передает одаряемому в собственность квартиру находящуюся по адресу:  Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Пушкина, д. 280, кв. 45, а одаряемый  принимает  его в качестве  дара.

 Финансовый управляющий, полагая, что спорные сделки являются мнимыми, поскольку заключены между заинтересованными лицами со злоупотреблением правом, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из следующих обстоятельств дела. 

Суд первой инстанции указал, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 21.09.2023, оспариваемые  договоры заключены 15.01.2016, то есть за пределами сроков подозрительности, установленных Законом о банкротстве, таким образом, сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что финансовый управляющий в обоснование довода о наличии заинтересованности между сторонами сделки указал, что ФИО2  является дочерью должника. 

Между тем, суд первой инстанции отметил, что факт заключения оспариваемой сделки между заинтересованными лицами сам по себе не свидетельствует о недобросовестности при заключении сделки, о ее мнимости.

Судом первой инстанции указано, что в качестве оснований для признания сделок недействительными финансовый управляющий должника ФИО1 указал на вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с 25.11.2009 до 24.10.2022 должник является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация».

Решением Арбитражного суда Самарской области от  10.07.2019 по  делу №А55-9968/2019 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт» 5 000 014 руб. 09 коп., в том числе: 4 136 376 руб. 45 коп.  основной  дол, 863 637 руб. 64 коп. неустойка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 281.10.2019 по делу №А55-33234/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация».

Из материалов дела следует, что, что определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2022  по делу №А55-33234/2019 ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности, с ФИО3 взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация»  в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 5 347 886 руб. 52 коп.. При этом в определение суда от 10.06.2022  суд пришел  к выводу о том, что датой возникновения признаков неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» является 06 мая 2016 года.

В последующем определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2022 года произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» по спору о взыскании с ФИО3  в порядке субсидиарной ответственности денежных средств на общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ОБСИДИАН» в размере 5 000 014 руб. 09 коп.

Установлено, что для принудительного исполнения указанного судебного акта судом выдан исполнительный лист серии ФС № 039919163.

Поскольку задолженность не погашена, общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ОБСИДИАН» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Как отметил суд первой инстанции, финансовый управляющий полагал, что поскольку должник, являлся лицом, контролирующим общество с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация», должен был и мог предположить и оценить риск наступления для него неблагоприятных последствий с введением процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью  «Базис-Механизация», в том числе риск обращения взыскания на имущество ФИО3 по деликтным обязательствам,  поскольку  на дату  заключения спорных  договоров дарения от 15 мая  2016  года общество  с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» обладало признаками неплатежеспособности.

Отклоняя доводы заявителя, суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие неисполненных обязательств у общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» перед кредитором -  обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт» объективно не свидетельствует о том, что на момент заключения оспариваемых договоров  дарения должник предполагал возможность предъявления к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мехаизация», а также возможность обращения взыскания на его имущество по обязательствам «Бизнес-Механизация».

Судом первой инстанции учтено, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация»  перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт» установлена судебным актом значительно позже заключения договоров  дарения. Дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» возбуждено  по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт» больше чем через  три года после заключения оспариваемых  договоров дарения.

При принятии обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также приняты во внимание пояснения ФИО3, ФИО2

Так судом первой инстанции указано, что определением Арбитражного  суда Самарской области от  29.09.2016  по делу №А55-24008/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью  фирма «Лилия», возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис – Механизация».

Определением Арбитражного  суда Самарской области от  21.10.2016 по делу №А55-24008/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» введена процедура наблюдения. Включены требование общества с ограниченной ответственностью фирма «Лилия» в размере 619 725,26руб.- основной долг, 16 115 руб. – госпошлины, 36450руб. – проценты в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Базис- Механизация» в состав требований кредиторов третьей очереди.

В связи наличием задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» перед кредиторами, ФИО2 продала:

- 03 ноября 2016 года земельный  участок, полученный в дар  от ФИО3,  ФИО7  за 15 000 руб.;

- 03 ноября 2016 года квартиру, расположенную по адресу Самарская  область, г. Самара,  Ленинский  район, ул. Пушкина, д. 280, кв. 45, полученную в дар  от ФИО3, ФИО7  за 1 000 000 руб.,

- 03 ноября 2016  года гараж 64, подвал  №1, полученные в дар  от ФИО3, ФИО7  за 230 000 руб.

Судом первой инстанции отмечено, что согласно объяснениям лиц, полученные денежные  средства от  ФИО7 ФИО2 передала ФИО3 для погашения  задолженности перед кредиторами в рамках дела №А55-24008/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация».

Определением Арбитражного  суда Самарской области от 03.07.2017 принят отказ общества с ограниченной ответственностью  фирма «Лилия» от заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Базис – Механизация» несостоятельным (банкротом). Прекращено производство по делу №А55-24008/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис – Механизация». Отказ общества с ограниченной ответственностью фирма «Лилия» от  заявленных  требований был  связан с оплатой долга.  Представитель ФНС России в судебном заседании 26.06.2017 не возражал  против прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис –Механизация», поскольку  задолженность перед уполномоченным органом в реестре требований кредиторов отсутствует.

Судом первой инстанции констатировано, что согласно пояснениям ФИО3 задолженность была оплачена не только обществу с ограниченной ответственностью фирма «Лилия»,  но  и ФНС  России, ИП ФИО8.

Кроме того, в последующем, ФНС России в лице ИФНС России по Железнодорожному району г.Самары обратилась в арбитражный суд Самаркой области  с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником свыше 3-х месяцев обязанности по уплате платежей в размере 752 420 руб. 10 коп..

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2018 заявление ФНС России было принято и возбуждено производство по делу №А55- 13450/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2018 по  делу №А55-13450/2018 отказано Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Самары во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация». Прекращено производство по делу №А55-13450/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация». Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужило то, что по состоянию на 02.11.2018 ООО «Базис-Механизация» погасило перед ФНС России задолженность в размере 752 420 руб. 10 коп. путем перечисления денежных средств на расчётный счет.

Арбитражный суд первой инстанции также обратил внимание на то, что в рамках дел №А55-24008/2016, №А55-13450/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» заявлений о привлечении ФИО9 к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества не  поступали.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Консалт», обладая правом требования по оплате акта выполненных работ от 27.12.2015 в рамках договора подряда от 24.04.2015 №005, не обращалось с заявлением о включении в реестр  требований кредиторов ни в рамках дела №А55-24008/2016,  ни в рамках  дела №А55-13450/2018.

В последующем по договорам купли-продажи от 24.10.2023 указанные объекты недвижимости были проданы ФИО7 ФИО2

Согласно объяснениям ФИО2, ФИО3 договоры купли-продажи от 03.11.2016, заключенные с ФИО7 (родственницей ФИО2), являлись договорами займа денежных средств для погашения  задолженности перед  кредиторами общества с  ограниченной ответственностью «Базис-Механизация» в рамках  дела о  несостоятельности (банкротстве) №А55-24008/2016.

Учитывая, вышеизложенные обстоятельства суд первой обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае заявителем не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о совершении должником сделок  по отчуждению объектов недвижимости  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Базис-Механизация».  

Также арбитражным судом первой инстанции отклонен довод о том финансового управляющего относительно того, что на дату заключения оспариваемых договоров дарения у ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед  ФИО10

Из материалов дела усматривается, что в подтверждении указанных доводов финансовый управляющий должника ссылается на то, что 10.03.2016 и 06.10.2016 ФИО10  обратился в Кировский районный суд Самарской области с исковыми заявлениями о  взыскании задолженности по  договору займа.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства того, что кредиторы, требования которых включены в реестр, на дату совершения сделки уже предъявляли должнику претензии в связи с просрочкой исполнения обязательств.

Указано, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 ФИО10 не обращался в суд с заявлением о  включении  требований в реестр  требований кредиторов должника.

Также судом учтено, что согласно пояснениям должника, действительно между ФИО3 и ФИО10 заключен был договор займа от 22.06.2015, в последующем 15 марта 2016 года ФИО10 обратился в Кировский  районный суд г. Самара с иском о взыскании задолженности по договору займа, делу присвоен номер №2-2214/2016. В связи с тем, что заочное решение по делу №2-2214/2016 было отменено Самарским областным судом с передачей вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при новом рассмотрении делу  присвоен  новый номер№2-6876/2016.

Констатировано, что в материалы дела представлена копия расписки от 02.10.2018,  согласно которой ФИО10 получил  денежные средства от ФИО3 по ранее предоставленному договору займа от 22.06.2015, денежных  претензий по решению Кировского районного суда г. Самара по делу №2-6876/2016 от 28.11.2016 не имеет.

Принимая, во внимание, установленные по делу обстоятельства суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта ввиду нижеследующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. Фактически ссылка на заключение сделки по отчуждению имущества должника ответчику при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду; именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий указывает на фактическое совершение сделок дарения, прикрывающих вывод имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив факт совершения оспариваемой сделки (договоров дарения) за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, нахождение спорного имущества в фактическом владении (собственности) ответчика, несение им бремени его содержания, и, как следствие, отсутствие оснований пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования о признании ее недействительной.

Доводы апелляционной инстанции по существу повторяют позицию заявителю в суде первой инстанции, и подлежат отклонению. 

Как ранее, уже было указано, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 21.09.2023, оспариваемые  договоры заключены 15.01.2016, то есть за пределами сроков подозрительности, установленных Законом о банкротстве, таким образом, сделки могут быть оспорены только по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что последующее привлечение ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в котором он являлся руководителем, само по себе не может свидетельствовать об исключительном намерении действий при совершении оспариваемой сделки должника в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом).

Более того, судебный акт о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Базис-Механизация»  был вынесен только в 2022 (определение Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2022).

Таким образом не опровергнуты доводы ответчика и должника, что они не могли предполагать, что он через шесть лет после дарения имущества должник будет привлечен к субсидиарной ответственности, учитывая, а также о том, что денежные средства от реализации подаренного должником имущества, пошли на погашение задолженности перед кредиторами должника. 

В апелляционной жалобе заявитель также указывает на недобросовестность  сторон, поскольку ответчик произвел регистрацию перехода права собственности через полгода с момента заключения договоров дарения.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи подлежат государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Применяя, выше названные нормы к рассматриваемому спору суд апелляционной инстанции приходит выводу о том, что в данном случае факт регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости спустя шесть месяц не может быть признан как  обстоятельство, свидетельствующее о недействительности спорных договоров, учитывая, что иных безусловных доказательств выхода пороков сделки за  пределы специальных оснований недействительности финансовым управляющем не приведено. 

В части доводов о дальнейшем переходе прав на спорное имущество, суд апелляционной инстанции отмечает, что обособленный спор рассмотрен по заявленному требованию, а именно о признании договор дарения недействительными, цепочка последовательных сделок с отчужденным имуществом в настоящем случае не оспаривалась, ввиду чего у  суда отсутствовала обязанность по исследованию обстоятельств заключения сделок не от имени должника.

Обстоятельства возвращения в собственность ФИО3 подаренного имущества в условиях недоказанности мнимости сделки правового значения не имеют.   

Таким образом, учитывая, установленные по делу обстоятельства суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания спорной сделки недействительной.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 по делу №А55-29897/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева  

 

Я.А. Львов