Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-10454/2015

г. Владивосток

30 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.Н. Шалагановой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

открытого акционерного общества «Дальприбор»,

апелляционное производство № 05АП-5629/2023 

на определение от 08.08.2023 

судьи Н.А. Плехановой 

по делу № А51-10454/2015 Арбитражного суда Приморского края 

публичного акционерного общества «Дальприбор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.08.1996) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВладДевелопмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.04.2011) 

третье лицо: ФИО2 

о признании недействительной сделки,

при участии:

от истца ФИО3 по доверенности от 10.01.2023 сроком действия до 31.01.2024, 

от ответчика, третьего лица: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Дальприбор» (далее – ОАО «Дальприбор») обратилось в Арбитражный суд Приморского края иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВладДевелопмент» (далее – ООО «ВладДевелопмент») о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 101, заключенного 30.09.2013 между ООО «Дальприбор» и ООО «ВладДевелопмент» недействительным и не порождающим юридических последствий (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-16092/2014 по иску  ОАО «Дальприбор» к ООО «ВладДевелопмент» о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 101 от 30.09.2013, заключенного между ОАО «Дальприбор» и ООО «ВладДевелопмент» недействительным.

Вступившим в законную силу решением от 31.05.2022 по делу №А51-16092/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2023 производство по настоящему делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2023 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ранее рассмотренный иск по делу № А51-16092/2014 не имеет отношения к настоящему делу, поскольку сделка была оспорена по иным основаниям – ввиду нарушения при ее заключении ограничения по количеству акций, которое было одобрено для приобретения ООО «ВладДевеломпент» советом директоров истца.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемое определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

На вопрос суда представитель апеллянта пояснила, что в заявлении об уточнении исковых требований от 31.05.2023 (т. 3 л.д. 7-8) ПАО «Дальприбор» дополнило основания иска ссылкой на обстоятельства, установленные приговором Ленинского районного суда г. Владивостока от 17.02.2020 по уголовному делу № 1-5/2020 (232331), и в связи с этим на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но при этом не отказалось от первоначальной заявленных оснований иска – приобретение ООО «ВладДевеломпент» по оспариваемой сделке 5 100 000 акций дополнительного выпуска ОАО «Дальприбор», тогда как решением совета директоров ОАО «Дальприбор» от 10.06.2013 (оформленным протоколом № 2 заседания совета директоров ОАО «Дальприбор» от 13.06.2013, т. 1 л.д. 81-84) принято решение об одобрении приобретения ООО «Владдевелопмент» не более 144 550 акций, что влечет недействительность сделки на основании статьи 174.1 ГК РФ. 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено при участии представителя апеллянта в отсутствие иных лиц, участвующих в деле в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ если арбитражный суд установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, то производство по делу подлежит прекращению.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает (пункт 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, абзац второй пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Как указано в обжалуемом определении, истец уже обращался с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг № 101 от 30.09.2013, заключенного между ОАО «Дальприбор» и ООО «ВладДевелопмент», и вступившим в законную силу решением от 31.05.2022 по делу №А51-16092/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках настоящего спора истец также выдвинул требование о признании названного договора недействительным, сославшись в обоснование требования на то, что договор нарушает требования закона, поскольку является результатом совершенного преступления, основан на предыдущей ничтожной сделке в отношении имущества, приобретенного путем уголовно наказуемого деяния, а также утверждая, что названная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а, следовательно, является ничтожной на основании статьи 169 ГК РФ.

Между тем в рамках дела №А51-16092/2014 судами уже дана содержательная оценка приведенным доводам истца, в результате чего в признании сделки недействительной по основаниям статьи 169 ГК РФ отказано. Кроме того, при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда от 31.05.2022 по делу № А51-16092/2014 коллегия указала, что с учетом обстоятельств, приведенных ПАО «Дальприбор» в обоснование исковых требований, указанный договор не является ничтожным также применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, согласно которому сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (страница 5 постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу № А51-16092/2014).

Согласно определениям Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 № 236-О-О и от 22.03.2011 № 319-О-О положение подпункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Таким образом, прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности как сторон спора, так и предмета и оснований требований.

При таких обстоятельствах, производство по настоящему делу прекращено судом первой инстанции правомерно ввиду установления тождественности иска по данному делу с иском, рассмотренным в рамках дела №А51-16092/2014 (спор между теми же сторонами, по тому же предмету и тем же основаниям), в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, подача в рамках настоящего дела аналогичных требований фактически направлена на преодоление вступившего в законную силу решения по делу №А51-16092/2014, что недопустимо.

Указание апеллянта на то, что основанием настоящего иска являлось также принятие советом директоров ОАО «Дальприбор» решения от 10.06.2013 об одобрении приобретения ООО «Владдевелопмент» не более 144 550 акций, и от данного основания иска истец не отказывался, апелляционным судом отклоняется, поскольку, как следует из заявления об уточнении исковых требований от 31.05.2023 (т. 3 л.д. 7), истец указывал на то, что одобрение или неодобрение сделки в 2013 году не имеет правового значения, таким образом, прямо выразив волю на отказ от оснований оспаривания договора по признаку отсутствия его одобрения советом директоров истца.

При этом апелляционный суд учитывает, что вопросу отсутствия необходимости одобрения советом директоров истца сделки по приобретению ответчиком акций истца, оформленной договором № 101 от 30.09.2013 дана оценка в судебных актах по делу                  № А51-32494/2013, в том числе, постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, судом установлено наличие оснований для прекращения производства по делу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы несостоятельны.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по правилам, установленным частью 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2023 по делу №А51-10454/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Судья

Е.Н. Шалаганова