АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-21891/2020

г. Краснодар

17 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В.,  при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Тепловые сети» – ФИО1 (доверенность от 06.12.2022), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.08.2022), в отсутствие ФИО4, финансового управляющего ФИО5, ФИО6, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и финансового управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 23.12.2022 по делу № А53-21891/2020 (Ф08-1481/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО5 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тепловые сети» (далее – общество) от 24.08.2018. 

Определением от 26.07.2022 суд привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Тепловые сети». 

Определением суда от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением                 от 23.12.2022, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно оценили представленные в дело доказательства, неверно применили нормы материального и процессуального права. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи имущества свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежание возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника. Суды нижестоящих инстанций неправомерно уклонились от анализа представленных управляющим и кредитором аргументов, формально сославшись на отсутствие кредиторов в момент совершения оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды проигнорировали доводы управляющего и кредитора ФИО2, раскрывающие фактические намерения сторон сделки. Суд первой инстанции формально подошел к оценке доводов и доказательств из дела, что привело к вынесению незаконного судебного акта. Отсутствуют сведения об оплате доли покупателем. Суд апелляционной инстанции уклонился от проверки доводов конкурсного управляющего и пояснений ФИО7, не исследовал и не оценил ни один из представленных управляющим документов, ограничившись общей ссылкой на отсутствие явных и однозначных доказательств пороков поведения конечных собственников.

В отзывах ООО «Тепловые сети» и ФИО6 просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена ФИО5. Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ»                  от 17.07.2021 № 124 (7086). 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Финансовый управляющий должника установил, что должник (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тепловые сети» от 24.08.2018, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю – 70% стоимостью 7000 рублей.

Полагая, что данный договор является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 195 – 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”». 

Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 31.08.2020, спорный договор заключен 24.08.2018, т. е. в установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве срок. 

Одним из оснований признания сделки недействительной является ее неравноценное встречное предоставление. 

ФИО5 в обоснование заявленных требований ссылается на неравноценное встречное предоставление по оспариваемой сделки ввиду того, что 70% доли в ООО «Тепловые Сети» продано за 7 тыс. рублей, что не соответствует ее рыночной стоимости, поскольку по данным финансового управляющего балансовая стоимость активов ООО «Тепловые сети» на 31.12.2018 составляла 129,8 млн. рублей. В этой связи финансовый управляющий полагает, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения стоимость имущества ФИО4 уменьшилась на 90 млн. рублей, сделка совершена в период, предшествующий заключению договора займа с ФИО2, т.е. в период неплатежеспособности должника, ответчик по сделке не мог не знать о противоправной цели сделки.

В обоснование доводов ФИО5 суды отметили, что на момент совершения спорной сделки ООО «Тепловые сети» являлось убыточным.

Суды установили, что за 2018 год стоимость основных средств составила 101 417 тыс. рублей. По данным справки ООО «Тепловые сети» стоимость основных средств на 24.08.2018 составляла 103 266 тыс. рублей, при этом полученных по договору концессии от 18.07.2013 – 102 281 000 рублей, а собственных всего 985 тыс. рублей. Согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год собственные активы ООО «Тепловые сети» сформированы за счет упомянутых выше основных средств (985 тыс. рублей), запасов (657 тыс. рублей), дебиторской задолженности (26 564 тыс. рублей) финансовых вложений (795 тыс. рублей), денежных средств (357 тыс. рублей). То есть собственные активы в сумме около 29 500 тыс. руб. на 90% сформированы за счет дебиторской задолженности. В то же время, пассив баланса подтверждает наличие кредиторской задолженности в сумме 156 421 тыс. рублей, что в 5 раз превышает стоимость собственных активов. Кроме того, 2018 год был окончен с убытком 34 700 тыс. рублей. По итогам 2019 года убыток сокращен до 20 600 тыс. рублей. 

При этом доказательств, подтверждающих заниженную рыночную стоимость спорного имущества, в материалы дела не представлено.

Суды также установили, что на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. ФИО5 не доказала, что должник на дату совершения сделок обладал признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества и об этом знала сторона по сделке.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие недействительности сделки и  учитывая отсутствие у должника в данный период признаков неплатежеспособности, суды правильно пришли к выводу для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса). 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки в силу положений главы 35 Кодекса. 

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. 

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А53-21891/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                             И.М. Денека

Судьи                                                                                                           С.М. Илюшников

                                                                                                                      Ю.В. Мацко