﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1766/18 

Екатеринбург

05 декабря 2019 г.

 

Дело № А60-23097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» (далее – общество «Технологическо-конструкторское объединение Механика», ответчик) на определение Арбитражного  суда Свердловской области от 20.05.2019 по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» – Кянганен В.А.  (доверенность от 13.10.2019);

конкурсного управляющего Васильчука  Д.И. – Денисова Я.О. (доверенность от 19.08.2019), а также Васильчук Д.И. лично;

Довыдова В.В.  – Злоказов А.С.  (доверенность от 18.03.2019);

публичного акционерного общества «Уралхиммаш» – Плотникова Л.Ю. (доверенность от 12.08.2019); Куватов К.В. (доверенность от 21.12.2018). 

В арбитражный суд 12.05.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «УралЭнергоПромСтрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «НПО Инновационные газовые технологии» (далее также – должник, общество «НПО Инновационные газовые технологии») несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.06.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 26.07.2017 в отношении общества «НПО Инновационные газовые технологии» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Батушев Денис Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №142 от 05.08.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2018 общество «НПО Инновационные газовые технологии» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом «НПО Инновационные газовые технологии» возложено на Батушева Д.А., члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением от 21.01.2019 конкурсным управляющим общества «НПО Инновационные газовые технологии» утвержден Васильчук Денис Иванович, член СОАУ «Континент».

В Арбитражный суд Свердловской области 18.03.2019 поступило заявление конкурсного управляющего обществом «НПО Инновационные газовые технологии» о признании сделки недействительной, в котором конкурсный управляющий просил признать недействительным перечисление денежных средств со счета общества НПО «Инновационные газовые технологии» в пользу закрытого акционерного общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» на сумму 94 986 872 руб. 52 коп. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» в пользу должника 94 986 872 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 заявление конкурсного управляющего обществом «НПО Инновационные газовые технологии» Васильчука Д.И. о признании сделки должника недействительной удовлетворено: признаны недействительными перечисления обществом «НПО Инновационные газовые технологии» денежных средств в размере 94 986 872 руб. 52 коп. в пользу общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика»; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» в пользу общества «НПО Инновационные газовые технологии» 94 986 872 руб. 52 коп.

Постановлением апелляционного суда от 03.09.2019 опреднлие суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Технологическо-конструкторское объединение Механика» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что в нарушение процессуального законодательства заинтересованное лицо надлежащим образом о времени и месте судебного заседания на стадии рассмотрения спора в суде первой инстанции не извещено, что лишило его возможности раскрыть все необходимые доказательства; конкурсный управляющий,  злоупотребляя своими правами, не предоставил суду имеющиеся у него материалы по хозяйственным взаимоотношениям сторон. Представленные ответчиком на стадии апелляционного производства документы подтверждают реальность хозяйственных взаимоотношений между должником и ответчиком. Между тем указанные документы апелляционным судом не оценены и не проанализированы, при этом апелляционный суд согласился с тем обстоятельством, что фактически факельные установки смонтированы на строительной площадке,  при этом судами не установлено, что они приобретены у иного лица, доказательств обратного не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных  актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должником в пользу общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» и в пользу третьих лиц за общество «Технологическо-конструкторское объединение Механика» в период с 29.09.2015 по 13.06.2017 перечислены денежные средства  сумму 94 986 872 руб. 52 коп. В качестве назначений платежа указаны ссылки на договор поставки № 51-2015 от 24.09.2015, договор процентного займа № 2 от 22.07.2016, а также оплата заработной платы за общество «Технологическо-конструкторское объединение Механика».

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи совершены без равноценного встречного предоставления, обратился в суд соответствующим заявлением, в качестве правовых оснований сослался на статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статью 10, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, рассмотрев спор, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств,  необходимая  для признания спорных платежей недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку пришел к выводу, что между должником и обществом «Технологическо-конструкторское объединение Механика» отсутствовали какие-либо договорные отношения по поставке, предоставлению займа, а также соглашения по перечислению заработной платы, спорные платежи на общую сумму 94 986 872 руб. 52 коп. совершены безвозмездно.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, пришел к выводу о том, что перечисления должником в пользу ответчика денежных средств являются недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные без равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов должника. 

При этом, апелляционный суд исходил из того, что монтажные  работы по возведению факельных установок для общества «Татнефть»  завершены в начале 2017 года; отсутствия  у общества «НПО Инновационные газовые технологии» экономической  необходимости  в приобретении факельных установок у общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» и их поставку в период с 08.04.2017 года по 17.08.2017.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы, изучения материалов дела и обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к следующим выводам.

Оспаривание сделок в процедуре банкротства возможно как по общим основаниям гражданского законодательства, так и специальным нормам Закона о банкротстве, которые применяются исключительно в рамках дела о несостоятельности, что обусловлено задачами указанной процедуры – наиболее полное пропорциональное удовлетворение требований кредиторов. 

В тоже время заслуживающие поддержки интересы кредиторов должника, которые требуют признания сделок недействительными, противостоят не менее существенным интересам третьих лиц - контрагентов, с которыми данные сделки заключены, а также в целом «общественному кредиту» (институту сделок как части экономики в целом, характеризующему ее устойчивость и предсказуемость), в связи с чем, судам следует соблюдать баланс и не допускать с одной стороны признания недействительными реальных хозяйственных сделок лишь на том основании, что об этом заявлено в деле о банкротстве, с другой – нивелировать негативные последствия для сообщества кредиторов от сделок, совершенных должником, в том числе с противоправной целью.

В данном случае в основу обжалуемых судебных актов вне зависимости от правового основания признания сделки недействительной, выбранного судами,  легли выводы об  отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика в размере 94 986 872 руб. 52 коп. 

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами,  должник участвовал  правоотношениях  по поставке и монтажу  факельных систем,  закупка которых предполагалась у общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика».

Судами установлено, что работы  на строительной площадке общества  «Татнефть» в г.Нижнекамске  по монтажу факельных систем действительно  выполнялись, указанные системы смонтированы.

Таким образом, исходя из существа спорных правоотношений, с учетом приведенных доводов и возражений лиц, участвующих в деле,  значимыми для разрешения спора, с учетом уже установленных обстоятельств, являлись такие  обстоятельства как то: кем осуществлена поставка факельных систем, установленных на  строительной площадке общества  «Татнефть» в г.Нижнекамске, стоимость поставленного товара и размер произведенной оплаты.

Соответственно судам следовало включить в предмет исследования и установить   кем произведена поставка  спорной продукции,   соотношение фактической стоимости смонтированных факельных  установок с размером  перечислений осуществленных  должником в адрес общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика».

Между тем судами первой и апелляционной инстанций в нарушение положений части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства в предмет исследования включены не были и не устанавливались. 

Как предусмотрено частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно наличия оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде односторонней реституции путем взыскания с общества «Технологическо-конструкторское объединение Механика» 94 986 872 руб. 52 коп., сделаны судами без установления всех значимых для  разрешения спора обстоятельств. 

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, то обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а настоящий обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, устранить вышеупомянутые нарушения, рассмотреть все доводы лиц, участвующих в деле, и дать им надлежащую оценку, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленным основаниям и  принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного  суда Свердловской области от 20.05.2019 по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019  отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          В.В. Плетнева 

 

                                                                                      С.А. Сушкова