Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-530/2024

г. Благовещенск

15 апреля 2024 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 15.04.2024. Резолютивная часть решения объявлена 09.04.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича,

при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания Беляковой Ольгой Леонидовной,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Айэрси групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 012 825 руб. 47 коп.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 09.06.2023 № 527-2023/АМ, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Айэрси групп» (далее – истец, ООО «Айэрси групп») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» (далее – ответчик, ООО «Научно-производственная геологическая фирма «Регис») о взыскании задолженности по арендной плате за период с 22.12.2020 по 12.12.2023 в размере 3 012 825 руб. 47 коп.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по договору аренды оборудования от 01.05.2010.

Определением от 01.02.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 19.02.2024.

В предварительное судебное заседание 19.02.2024 истец не явился, направил в суд ходатайство об увеличении исковых требований, в котором просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в размере 4 134 130 руб.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Определением суда от 19.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

12.03.2024 ООО «Айэрси групп» заявило об уменьшении исковых требований, в обоснование которого указало, что ответчиком оплачена задолженность на сумму 1 096 810 руб. Просило взыскать с ООО «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» 3 037 320 руб.

Судом уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты к рассмотрению.

12.03.2024 истец направил в суд возражения на отзыв ответчика, в которых указал на необоснованность приведенных доводов.

В дополнительном отзыве от 22.03.2024 ответчик поддержал ранее изложенную правовую позицию, указав, что истец для принятия оборудования по акту приема-передачи своего представителя не направил, в связи с чем арендатор произвел консервацию (упаковку) оборудования с целью сохранить его товарный вид и техническое состояние, а также передал его на склад временного хранения ЦПАЛ.

В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, до начала судебного заседания представил дополнительные документы, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

09.04.2024 от представителя ответчика поступили дополнительные документы.

Суд, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поступившие от истца документы приобщил к материалам дела.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований, дал пояснения суду.

При отсутствии каких-либо заявлений и иных дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

До 08.08.2022  ООО «Айэрси групп» имело фирменное наименование  общество  с ограниченной ответственностью «Петропавловск - Черная Металлургия».

01.05.2010 между ООО «НПФГ «Регис» (арендатор) и ООО «Петропавловск - Черная Металлургия» (арендодатель) был заключен договор аренды оборудования б/н, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принял во временное пользование рентгено-флуоресцентный спектрометр ARL ADVANTX (оборудование).

Согласно пункту 1.2 договора, оборудование принадлежит арендодателю на основании договора № 0202/07-XRF от 09 июня 2007 г., заключенного между ООО «Ариком» и ООО «Термо Техно».

Срок аренды установлен сторонами с «01» мая 2010 г. по «01» октября 2010 г., с правом пролонгации. О намерении продолжить договорные отношения арендатор обязан письменно заявить за 30 (тридцать) дней до истечения срока аренды (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора, размер арендной платы составляет 84 370 руб., в том числе НДС 18% - 12 870 руб. в месяц.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что задолженность ответчика по арендной плате за период с 29.01.2021 по 29.01.2024 составляет 3 037 320 руб. При этом установлено, что в период с 2018 по 2022 годы между истцом и ответчиком подписывались акты сверки взаиморасчетов, согласно которым, у ответчика существует задолженность по арендной плате, образовавшаяся до 31.12.2017.

Согласно акту сверки взаиморасчетов за период январь 2020 - декабрь 2022 года задолженность ответчика составляет 1 096 810 рублей. Данная задолженность по арендной плате ответчиком не погашена. По уточненному расчету истца размер задолженности ответчика составляет 4 134 130 руб.

12.12.2023 ООО «Айэрси групп» в адрес ООО «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» была направлена претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Оставление изложенных в претензионном письме требований без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Айэрси групп» в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска на основании следующего.

Исходя из толкования условий заключенных между ООО «Айэрси групп» и ООО «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» договора аренды и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, суд в силу статьи 431 Гражданского кодекса РФ квалифицирует названный договор как договоры аренды, к которому применяются нормы, установленные главой 34 Гражданского кодекса РФ, а также общие положения закона об исполнении обязательств.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Статья 310 Гражданского кодекса РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Как установлено судом, следует из материалов дела и сторонами не оспаривалось, 10.12.2007 на территории Центральной пробирно-аналитической лаборатории ОАО «Покровский рудник» (675000, Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный узел, ул. Промышленная, д. 3) был установлены и введены в эксплуатацию три рентгено-флуоресцентных спектрометра, в том числе и ARL Advant'X, серийный номер 2143. Указанная установка производилась по заказу ООО «Ариком», с целью осуществления поставщиком (ООО «Термо-Техно») пусконаладочных работ в рамках заключенного между ними договора № 0202/07-XRF от 09.06.2007. По результатам пуско-наладочных работ, а также проведения тестовых испытаний, указанные рентгено-флуоресцентные спектрометры по распоряжению ООО «Ариком» должны были отправиться на производственную территорию ООО «Олекминский рудник». 

В 2010 году Центральная пробирно-аналитическая лаборатория ОАО «Покровский рудник» вошла в состав ООО «НПГФ «Регис». 

В последствии, сторонами было принято решение оставить один рентгено-флуоресцентный спектрометр в пользовании Центральной пробирно-аналитической лаборатории ООО «НПГФ «Регис».

01.05.2010 года между обществом с ограниченной ответственностью «Айэрси групп» (ООО «Петропавловск - Черная Металлургия») (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная геологическая фирма «Регис» (арендатор) был заключен договор аренды оборудования рентгено-флуоресцентного спектрометра ARL Advant'X.

Судом установлено, что на момент заключения договора в мае 2010 года ООО «Петропавловск - Черная Металлургия», как и ООО «НПФГ «Регис» являлись частью одной группы компаний, управление которыми осуществлялось одной и той же группой аффилированных лиц. 

Как следует из сведений, имеющихся в ЕГРЮЛ, основным видом хозяйственной деятельности ООО «Айэрси групп» являлась деятельность в области права (ОКВЭД 69.10), о чем сделана запись за ГРН 7177748420249 от 29.09.2017. При этом основным видом хозяйственной деятельности ООО «НПФГ «Регис» является работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы (ОКВЭД 71.12.3).

Таким образом, суд полагает, что необходимость в заключении спорного договора аренды от 01.05.2010 б/н была обусловлена формальными основаниями и осуществлялась исключительно в целях необходимости соблюдения документооборота между обществами, относящимися к одной группе компаний, учитывая, что необходимое для использования ответчиком геолого-разведочное оборудование числилось на балансе истца в то время как работами в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы занимался ответчик.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления Пленума ВС РФ № 49).

Судом исследован представленный в материалы дела договор аренды от 01.05.2010 б/н во взаимосвязи с документами, представленными сторонами в материалы дела, в связи с чем установлено, что положением пункта 4.1 договора установлен срок аренды - с «01» мая 2010 г. по «01» октября 2010 г. с правом пролонгации. О намерении продолжить договорные отношения арендатор обязан письменно заявить за 30 (тридцать) дней до истечения срока аренды. Согласно указанному пункту в редакции дополнительного соглашения № 5 от 31.12.2016, срок аренды установлен с «01» мая 2010 г. по «31» декабря 2017 г.

На основании письма от 05.02.2018 № 90 ООО «НПФГ «Регис» заявило об окончании срока аренды рентгено-флуоресцентного спектрометра ARL ADVANN'X с «31» декабря 2017 г. и отсутствии намерения пролонгировать срок указанного договора.

Пунктом 6.1 договора установлено, что по истечении срока договора арендатор обязан передать арендодателю оборудование в течение 3 (трех) дней с момента окончания срока аренды по акту приема-передачи.

Судом установлено, что 01 февраля 2018 года рентгено-флуоресцентный спектрометр ARL ADVANN'X был подготовлен ответчиком к отправке в адрес истца, упакован и передан на ответственное хранение на склад Центральной пробирно-аналитической лаборатории ООО «НПГФ «Регис», что подтверждается представленным в материалы дела актом от 01.02.2018.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев либо существа обязательства, исполнение должно быть произведено:

- по обязательствам предпринимателя передать товар или иное имущество - в месте изготовления или хранения имущества, если это место было известно кредитору в момент возникновения обязательства;

- по другим обязательствам предпринимателя передать товар или иное имущество - в месте изготовления или хранения имущества, если это место было известно кредитору в момент возникновения обязательства;

- по всем другим обязательствам - в месте жительства должника или, если должником является юридическое лицо, в месте его нахождения.

В Информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором.

Исходя из толкования условий договора аренды от 01.05.2010 б/н судом установлено, что при его заключении порядок возврата оборудования из аренды сторонами определен не был. В свою очередь при рассмотрении настоящего спора лицами, участвующими в деле не оспаривалось, что местом передачи оборудования в аренду являлась Центральная пробирно-аналитическая лаборатория ООО «НПГФ «Регис» (675000, Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный узел, ул. Промышленная, д. 3)

Таким образом, по смыслу приведенных положений закона и разъяснений правоприменительной практики, а также учитывая отсутствие договорного условия об обратном, возврат имущества должен был состояться на складе Центральной пробирно-аналитической лаборатории ООО «НПГФ «Регис» (675000, Амурская область, г. Благовещенск, Западный промышленный узел, ул. Промышленная, д. 3).

Отсутствие акта о возврате объекта аренды может свидетельствовать, но не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться имуществом. Указанный подход соответствует правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908.

Определяющим фактом продолжения арендных отношений является установление обстоятельств пользования арендуемой вещью.

Сведений о том, что ООО «Айэрси групп» обращалось в Центральную пробирно-аналитическую лабораторию ООО «НПГФ «Регис» с целью забрать принадлежащее ему имущество в материалах дела не имеется. При этом также не подтверждено, что ООО «НПГФ «Регис» продолжало пользоваться указанным имуществом после его передачи на склад хранения. Таким образом, суд полагает, что арендодатель не предпринял никаких действий по получению со склада Центральной пробирно-аналитической лаборатории рентгено-флуоресцентного спектрометра ARL ADVANTX после окончания срока аренды, в то время как был проинформирован об отсутствии у ответчика намерения по продлению договора. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что фактическое бездействие истца при отсутствии каких-либо доказательств фактического пользования ответчиком указанным имуществом в определенный ко взысканию период, не может являться достаточным основанием для возложения на ООО «НПГФ «Регис» обязанности по внесению арендной платы в определенном ко взысканию размере, поскольку иное привело бы к нарушению баланса интересов сторон и прав ответчика.

Как следует из пункта 5.3 договора, выплата арендной платы производится ежемесячно, не позднее 10 числа расчетного месяца, при условии своевременного (до 5 числа расчетного месяца) поступления от арендодателя соответствующего счета (счета-фактуры) на оплату.

Судом установлено, что по итогам получения от ООО «НПФГ «Регис» письма от 05.02.2018 № 90 ООО «Айэрси групп» прекратило выставлять в адрес ответчика счета для внесения аренной платы по договору. Из представленных в материалы дела актов сверки взаимных расчетов за 2020 и 2021 года также не усматривается, что истцом в адрес ответчика выставлялись какие-либо документы для внесения арендных платежей.

Таким образом, суд полагает, что истец фактически своим конклюдентным бездействием подтвердил факт прекращения обязательств ООО «НПФГ «Регис» по договору аренды от 01.05.2010 б/н. С учетом установленных обстоятельств заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку являются необоснованными.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из уточненных требований (на сумму 3 037 320 руб.), составляет 38 187 руб.

При обращении в суд ООО «Айэрси групп» на основании платежных поручений от 24.01.2024 № 39 была уплачена государственная пошлина в сумме 38 064 руб. и по платежному поручению от 14.02.2024 № 109 в сумме 5607 руб. Всего на сумму 43 671 руб.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина  в сумме 38 187 руб. подлежит отнесению с истца. Уплаченная истцом госпошлина в сумме 5404 руб. подлежит возврату ООО «Айэрси групп» из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Айэрси групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению № 109 от 14.02.2024, в размере 5404 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                                                А.Г. Осадчий