АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-36068/2018

01 ноября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2018 года

 

Арбитражный суд Свердловской области, в составе судьи Н.Я. Лутфурахмановой,  при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-36068/2018 

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛТА-УРАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о 7 483 056 руб. 67 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Уралстанкосервис-НТ» (ИНН 

<

***>),

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «АЛТА-УРАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Уралстанкосервис-НТ» (ИНН 

<

***>) о взыскании 6 879 095 руб. 11 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 01 11 2017г., ФИО3, представитель по доверенности от 05.09.2018 г.,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности №07/18 от 16.01.2018г.,

от третьего лица: не явились, извещены.

 

 Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

   Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛТА-УРАЛ» о взыскании 7 483 056 руб. 67 коп., в том числе,  задолженность по договору цессии от 19.10.2017 г. в сумме 7 258 061 руб. 40 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные за период с 12.04.2018 г. по 21.06.2018 г. в сумме 224 995 руб. 27 коп. и о признании независимой гарантии, содержащейся в письма ООО «УралСтанкоСервис» №12/17 от 30.05.2017 г., недействительной. 

         Определением от 03.07.2018 г. арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

         В предварительном судебном заседании истец требования поддержал.

         Ответчик иск оспаривает по изложенным в отзыве основаниям, ссылаясь на то, что гарантийное письмо от 30 05 2017г. по своей правовой природе является поручительством, что к независимой гарантии отношение не имеет, в связи с чем, срок действия поручительства не является существенным условием (п.6 ст. 367 ГК РФ). Кроме того, по мнению ответчика, по условиям договора цессии, оплата по договору за уступленное право производится путем зачета встречных однородных требований, а не путем оплаты денежными средствами. Помимо прочего, ответчик указал на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора, ввиду обращения с настоящим иском до истечения 1ого месяца, предусмотренного Законом.

          Определением от 14.08.2018 г. дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Уралстанкосервис-НТ» (ИНН 

<

***>) о взыскании 6 879 095 руб. 11 коп., в том числе задолженность в сумме 6 591 420 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 г. по 13.08.2018 г. в сумме 287 674 руб. 86 коп.

Учитывая, что спор носит встречный характер и истцом по встречному исковому заявлению соблюдены требования, предъявляемые статьями 125, 126 АПК РФ к его форме и содержанию, встречное исковое заявление ООО "АЛТА - УРАЛ"  года принято к производству. 

         Определением от 14.08.2018 г. дело назначено к судебному разбирательству.

В основном судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные позиции.

  Определением от 11.09.2018 г. судебное заседание отложено.

В судебном заседании, начавшемся 18.10.2018 г. объявлен перерыв до 25.10.2018 г. Информация о перерыве была размещена на сайте арбитражного суда, дополнительные меры по извещению участвующих в деле лиц не принимались, что соответствует информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

 Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Из материалов дела усматривается, что 19.10.2017 г. между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию право требований к должнику – АО «НПК «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского на возврат (уплату) денежной суммы в части 15 954 011 руб. 65 коп., возникшее из договора №1058/844 от 18.10.2015 г., заключенного между должником и ООО «Транском-Урал». 

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Указанный договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, не оспорен и не признан недействительным.

На основании указанного договора в рамках рассмотрения дела А60-61089/2017  и, как следствие в рамках исполнительного производства №11709/18/66062-ИП от 04.05.2018 г. произведена замена взыскателя ООО «УралСтанкоСервис» на ООО «Алта-Урал».

Материалами дела подтверждается, что решение суда по делу А60-61089/2017 в части произведенного судом процессуального правопреемства исполнено, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 24 05 2018г., на расчетный счет ответчика – ООО «Алта-Урал» перечислены денежные средства в размере 15 954 011 руб. 65 коп.

Истец просит взыскать с ответчика часть суммы вознаграждения (7 258 061 руб. 40 коп.) за уступленное право требования на основании договора цессии от 19 10 2017г.

Размер вознаграждения согласован сторонами в пункте 2.1 договора цессии, в силу которого, стоимость права требования, включая НДС, оценивается в размере  передаваемого права требования, то есть, в размере 15 954 011 руб. 65 коп.

         Это обстоятельство сторонами не оспаривается и не составляет предмет исковых требований.

          Разногласия сторон возникли по порядку и форме оплаты  суммы вознаграждения, определенного в пункте 2.1 договора цессии.

          В соответствии с пунктом 2.2 договора обязательство цессионария (ответчика) по оплате стоимости права требования возникает после перехода права требования цессионарию (ответчику) и подлежит прекращению путем зачета против требований цессионария (ответчика) к цеденту (истцу). Зачет подлежит оформлению отдельным документом (заявление о зачете или акт зачета).

           Из буквального толкования данного пункта договора в порядке статьи 431 ГК РФ следует, что стороны согласовали не денежную форму расчетов в виде зачета взаимных требований путем подписания акта зачета или заявления о зачете, моментом возникновения обязанности по оплате определили  событие - переход  права требования к цессионарию (ответчику).

           Порядок прекращения обязательств зачетом регламентировано в статье 410 ГК РФ, в силу которой, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

          По смыслу данной нормы права с учетом буквального содержания пункта 2.2 договора цессии, наличие у истца перед ответчиком встречного однородного обязательства на спорную сумму, должно существовать к моменту перехода права требования к цессионарию (ответчику), поскольку именно этот момент определен сторонами в качестве момента оплаты.

          Доказательств, подтверждающих, что на данный момент у истца перед ответчиком имелись встречные обязательства, из материалов дела не усматривается (статья 65 АПК РФ).

          Ответчик полагает, что таким обязательством  является    договор №34 от 04.07.2016 г., заключенный между ответчиком и третьим лицом, где  третье лицо (подрядчик) обязалось выполнить работы по  техническому обслуживанию (механика, электрика) и ремонту оборудования (п. 1.1). Стоимость работ определена в разделе 3 договора. При этом, ответчик полагает, что исполнение обязательств со стороны третьего лица по договору №34 от 04.07.2016 г.  обеспечено поручительством истца, оформленным гарантийным письмом №12/17 от 30.05.2017 г., акцептованным истцом 30.05.2017 г. 

          В связи с указанными обстоятельствами, ответчик обратился с встречным иском о взыскании с истца 6 879 095 руб. 11 коп., в том числе, задолженность в сумме 6 591 420 руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 г. по 13.08.2018 г. в сумме 287 674 руб. 86 коп.

          Суд не может согласиться с вышеизложенными доводами ответчика ввиду следующего.

           В материалы дела сторонами представлено письмо ООО «УралСтанкоСервис» (истец) от 30 05 2017г. №12/17 за подписью директора В.Б. Добижа поименованное как «гарантийное письмо».

   В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

          Из содержания и буквального толкования упомянутого письма следует, что директор ООО «УралСтанкоСервис» (истец) В.Б. Добижа осведомлен о наличии ряда разного рода обязательств поименованных в данном письме, в частности, об этом свидетельствуют фразы и выражения «настоящим подтверждаю наличие неоспариваемых обязательств», «кроме того, мне известно о наличии долгового обязательства» и т.п. Далее, в письме подписант ссылается на то, что «обязуется прекратить долговые обязательства» способами, указанными в письме, в том числе, «предлагает» передать права требования в залог…и т.д.».

         Таким образом, по смыслу изложенных в данном письме фактов и обстоятельств, с учетом фраз и выражений, оцениваемых судом в совокупности, суд  усматривает волеизъявление истца о намерениях в будущем прекратить долговые обязательства путем оформления соответствующих соглашений с учетом способов и предложений, указанных в письме. Само по себе письмо, по мнению суда, вне зависимости от его названия, никаких гарантий по прекращению обязательств, не влечет, в связи с чем, такое письмо не может быть квалифицировано как сделка по прекращению обязательств либо гарантия об оплате по обязательствам, перечисленным в  письме, либо «по обязательствам, возникшим в будущем» (цитата из письма).

          С учетом изложенного, письмо от 30 05 2017г. №12/17 по своей правовой природе не может являться ни отступным, ни переводом долга, ни независимой гарантией, ни поручительством, ни чем иным, что позволило бы сторонам, указанным в письме требовать оплаты от истца только на основании данного письма.

         Об этом, кроме того, свидетельствует редакция пункта 2.2 договора, которая прямо предусматривает форму прекращения обязательств зачетом в виде акта зачета либо заявления о зачете.

         Указание в пункте 2.2 договора на то, что до оформления зачета считается, что все права цедента по отношению к должнику, возникающие из договора №1058/844 от 18 04 2015г. находятся в залоге у цессионария  и обеспечивают исполнение обязательств цедента перед цессионарием, указанных в гарантийном письме от 30 05 2017г., вышеуказанные выводы суда не опровергает, ввиду отсутствия соглашения о залоге, тогда как в письме подписант лишь предлагал права требования передать в залог со ссылкой на статью 335.1 ГК РФ (созалогодержатель), который оформляется в соответствии со статьей 334.1 ГК РФ.

          При таких обстоятельствах, оснований для квалификации договора №34 от 04.07.2016 г., заключенного между ответчиком и третьим лицом в качестве встречного обязательства истца перед ответчиком, у суда не имеется, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

        С учетом изложенного, принимая во внимание, отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у истца встречных обязательств перед ответчиком  на момент перехода права требования (пункт 2.2 договора) по договору цессии от 19 10 2017г., а также то обстоятельство, что момент перехода права требования определен сторонами  датой вступления в законную силу решения суда по делу А60-61089/2017, исполнение пункта 2.2 договора в виде проведения зачета не представляется возможным, следовательно, такая форма расчетов является не исполнимой, а потому требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в качестве вознаграждения за уступленное право в размере 7 258 061 руб. 40 коп., является правомерным и подлежит удовлетворению на основании статьи 382 ГК РФ.

       Кроме того, подлежит удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных на сумму долга  за период с 12 04 2018г. по 21 06 2018г. в сумме 224 995 руб. 27 коп. на основании статьи 395 ГК РФ.

       Расчет процентов судом проверен и признан верным. Расчет процентов ответчиком по существу не оспаривается, за исключением начала периода начисления. Ответчик полагает, что начало периода начисления процентов должно определяться в соответствии с положениями статьи 314 ГК РФ, а именно, в разумный срок через семь дней.

       Суд не может согласиться с данными доводами ответчика, поскольку  редакция пункта 2.2 договора цессии позволяет определить конкретную дату оплаты.

       С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика процентов в сумме  224 995 руб. 27 коп., подлежит удовлетворению на основании статьи 395 ГК РФ.

        Вместе с тем, с учетом установленных судом обстоятельств и выводов, не подлежит удовлетворению требование истца о признании независимой гарантии, содержащейся в письме ООО «УралСтнакоСервис» №12/17 от 30 05 2017г., недействительной.

        Государственная пошлина подлежит распределению на основании статьи 110 АПК РФ.

        На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования  удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛТА-УРАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралСтанкоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 483 056 (семь миллионов четыреста восемьдесят три тысячи пятьдесят шесть) рублей 67 копеек, в том числе,  долг в сумме 7 258 061 (семь миллионов двести пятьдесят восемь тысяч шестьдесят один) рубль 40 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 12.04.2018 г. по 21.06.2018 г. в сумме 224 995 (двести двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто пять) рублей 27 копеек, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 60 415 (шестьдесят тысяч четыреста пятнадцать) рублей 29 копеек. 

В части требования о признании независимой гарантии, содержащейся в письма ООО «УралСтанкоСервис» №12/17 от 30.05.2017 г., недействительной отказать.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                Н.Я. Лутфурахманова