АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6057/2018

10 августа 2018 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2018 года

Решение в полном объеме  изготовлено 10 августа  2018 года

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Таврия» (ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым,  при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков : ФИО5, 

о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки, внесении сведений в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 01.10.2016;

от ООО «Таврия»: ФИО7, представитель по доверенности № 1 от 25.05.2018;

от ФИО3: ФИО7, представитель по доверенности от 01.03.2018;

от ФИО4: ФИО7, представитель по доверенности от 23.05.2018;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым: ФИО8, представитель по доверенности от 14.06.18 №01/02-28;

от третьего лица – ФИО5: ФИО7, представитель по доверенности от 23.05.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Таврия» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительной, ничтожной сделки  по смене учредителя, применении последствий недействительности сделки, путем возврата в статус учредителей ООО «Таврия» следующих лиц: ФИО3 с долей в размере 3/6 уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 1/6 уставного капитала, ФИО5 в размере 2/6 доли уставного капитала с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Определением от 15.05.2018 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Крым,  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены ФИО3, ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю. 

15.06.2018 судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым, в порядке ч. 2 ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО3.

Согласно заявления об уточнении исковых требований от 14.07.2018 истец просил признать договор дарения 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Таврия» от 13 февраля 2018 года заключенный между ФИО3 и ФИО4, недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата в статус участников ООО «Таврия» следующих лиц: ФИО3 с долей 3/6, ФИО2 с долей в размере 1/6, ФИО5 в размере 2/6 доли, обязать ИФНС России по г. Симферополю внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Также заявлены требования: признать недействительным решение ИФНС России по г. Симферополю о государственной регистрации ФИО4 в качестве участника ООО «Таврия» с долей в размере 100 процентов и аннулировать запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ № 2189102078658 от 22.02.2018; обязать МИФНС № 9 по Республике Крым внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Таврия» сведения о принадлежности ФИО2 1/6 доли в уставном капитале общества и размере его доли. 

Заявление об уточнении  (изменении) исковых требований от  14.07.2018 принято судом к рассмотрению. 

Определением от 25.07.18 Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым привлечены к участию в деле №А83-6057/2018 в качестве соответчиков.

ООО «Таврия», ФИО3, ФИО4 просили в удовлетворении заявленных требований отказать, полагая их необоснованными. 

ФИО5 пояснял, что не является участником ООО «Таврия», а также об отсутствии требований о выделении доли из уставного капитала общества.  

Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым в удовлетворении требований просила отказать, указывая, что запись в ЕГРЮЛ  от 22.02.18 внесена в соответствии с действующим законодательством. 

В удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств с учетом предмета спора, предоставления устава ООО «Таврия» было отказано.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражного суда относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Спор о признании недействительными сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не связан с разделом наследственного имущества, а также не связан со спорами о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале Общества (истцом не заявлено требования о включении спорной доли в наследственную массу), поэтому в силу императивного указания статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подведомственен арбитражному суду.

Из материалов дела следует, что 15 февраля 2018 года между ФИО3, участником ООО «Таврия» обладающим 100% доли в уставном капитале и ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале. Согласно договора даритель передает в собственность  - дарит, а одаряемый принимает в собственность принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «Таврия» в размере 100%, номинальной стоимостью 115 655, 68 руб.

Полагая, что указанные действия ФИО3 свидетельствуют о ее намерении в дальнейшем уклониться от выполнения решения Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 октября 2017 года по делу № 2-1651/17, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Судом установлено, что решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 октября 2017 года по делу № 2-1651/17 за ФИО2 признано право собственности в порядке наследования по закону после смерти ФИО2, умершего 12.01.2016 года на 1/6 доли уставного капитала ООО «Таврия». Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 06.02.2018 года решение Симферопольского районного суда республики Крым от 17 октября 2017 года по делу № 2-1651/17 оставлено без изменений.  

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в апелляционном определении от 06.02.2018 года указала следующее: «Судебная коллегия отмечает, что само по себе признание решением суда права наследника ФИО2 на 1/6 доли  не влечет права ФИО2 на участие в ООО «Таврия» в качестве участника общества и не предполагает наличие согласия участников на участие наследника в обществе, а является лишь основанием для постановки вопроса о таком участии в ООО «Таврия» или о получении от общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с нормами ГК РФ, другими законами или учредительными документами ООО «Таврия»». 

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно предписаниям статьи 52 ГК Российской Федерации всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК Российской Федерации и статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки; далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Устав является документом, открытым не только для участников общества с ограниченной ответственностью, но и для третьих лиц (пункт 3 статьи 12 названного Федерального закона).

Поскольку устав является единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, пункт 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает обязательные требования к его содержанию.

Вместе с тем Закон об обществах с ограниченной ответственностью предоставляет участникам общества право (но не обязывает их) включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); и многие другие.

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включает право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.          Исходя из этого, законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.         Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагается и такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников, число которых в силу пункта 3 его статьи 7 не должно быть более 50. Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Согласно статье 93 ГК Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В соответствии с изложенными нормами названного Кодекса суд оценил представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о том, что устав общества содержит запрет на переход доли к  третьим лицам, наследникам при отсутствии согласия хотя бы одного из участников. Указанный вывод сделан на основании анализа представленного устава общества в целом и его предыдущих редакций, а также того обстоятельства, что изменения в устав общества о снятии ограничений в отчуждении долей наследникам, третьим лицам общим собранием единственного участника общества не принимались.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указывают на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки, и доказательств таких обстоятельств. По мнению ответчиков, указанные истцом отдельные обстоятельства, в том числе установленные судебными актами судов общей юрисдикции, не свидетельствуют о ничтожности оспариваемой сделки. 

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

В ст. 12 ГК РФ перечислены способы защиты гражданских прав, к числу которых отнесены признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ N 13952/05 от 25.04.2006, следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Судом установлено, что 01 февраля 2018 года единственным участником ООО «Таврия» ФИО3 принято решение №1/2018 об отчуждении путем дарения принадлежащей ей 100 доли уставного капитала ООО «Таврия» номинальной стоимостью 115 655, 68 (сто пятнадцать тысяч шестьсот пятьдесят пять рублей 68копеек) ФИО4

15 февраля 2018 года между ФИО3, участником общества обладающего размером 100% доли в уставном капитале и ФИО4 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель передает в собственность  - дарит, а одаряемый принимает в собственность принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «Таврия» в размере 100%, номинальной стоимостью 115 655, 68 руб.

Договор нотариально удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Литвиненко Тамарой Владимировной 15.02.2018 года, зарегистрирован в реестре №82/105-и/82-2018-1-198. Договор вступил в силу с момента его нотариального удостоверения. 

Судом установлено, что полномочия дарителя на распоряжение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества на дату сделки были подтверждены следующими документами: решением №1/2014 единственного учредителя ООО «Таврия» от 16 декабря 2014г, протоколом общего собрания участников ООО «Таврия» от 16 августа 2007 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 15.02.2018г. На день заключения договора доля дарителя оплачена полностью, что подтверждено бухгалтерской справкой общества о номинальной стоимости уставного капитала №1 от 14 февраля 2018г. 

Доказательств того,  что на момент заключения сделки в едином государственном реестре имелись сведения о наличии других участников общества либо о переходе доли или ее части третьим лицам суду не представлено и не установлено.  

Пунктом 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрено, что если после учреждения общества произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого общества, последнее в лице своего высшего органа управления – общего собрания участников, обязано принять решение о внесении соответствующих изменений.

ООО «Таврия» предоставлены документы в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Решением ИФНС России по г. Симферополю 22 февраля 2018 года сведения об изменении участников общества внесены в ЕГРЮЛ №2189102078658. 

Указанный договор дарения удостоверен нотариально, сведения об изменении участников общества внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд установил, что договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Таврия» от 15.02.2018 соответствует требованиям нормативных актов к форме и содержанию, предъявляемым к сделкам подобного вида.

Наличие у истца решения суда о признании долей уставного капитала совместной собственностью супругов, определении долей, включении долей в наследственную массу долей уставного капитала, признании права собственности в порядке наследования, не влечет автоматического права перехода доли к наследнику и регистрации наследника в качестве участника Общества, а является лишь основанием для постановки вопроса о таком участии в ООО «Таврия» или о получении от общества стоимости соответствующей доли либо соответствующей ей части имущества.  

Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируются не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства. 

Порядок перехода доли к наследнику регламентируется частью 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ,  частью 8 статьи 21  Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что пункт 6.10. Устава ООО «Таврия» утвержденного решением единственного участника Общества №1/2015 от 25.02.2015 года содержит условие, что доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшимся участникам Общества с согласия других участников Общества. Отсутствие согласия хотя бы одного из участников Общества на переход доли к наследникам и (или) правопреемникам участников Общества влечет обязанность Общества выплатить наследнику или правопреемнику действительную стоимость соответствующей доли в уставном капитале Общества, или (с их согласия) выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

Как установлено судом, на момент совершения сделки дарения от 15 февраля 2018 года истцом заявления о принятии его в состав участников в адрес ООО «Таврия» не поступало. Сведений опровергающих данный вывод истцом суду не предоставлено. Заявление истца, в котором он просит передать ему 1/6 доли уставного капитала и включить его в состав учредителей, поступило в адрес ООО «Таврия» 18 мая 2018 года.

Ответчик ФИО3 в своих пояснениях указала, что она с целью сохранения экономической стабильности общества, не намерена была давать согласие Перегуде А.А. на включение  его в состав участников  ООО «Таврия». 

В соответствии с п.10 договора дарения от 15.02.2018 передача доли в уставном капитале влечет переход к ФИО4 прав и обязанностей, предусмотренных действующим законодательством и уставом ООО «Таврия». 

Судом установлено, что единственный участник ООО «Таврия» ФИО4 решением от 21.05.2018 года отказал ФИО2  в согласии на передачу ему 1/6 доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственность «Таврия» и включение его в число учредителей Общества с ограниченной ответственность «Таврия». Данное решение содержит обязательство о выплате Перегуде А.А. действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО «Таврия» и передаче доли в размере 1/6 уставного капитала Обществу с ограниченной ответственностью «Таврия» и регистрации соответствующих изменений. 

О принятом решении ООО «Таврия» уведомило истца письмом от 24 мая 2018 года № 41.

Судом установлено, что при принятии решения от 21 мая 2018 года ответчиком ФИО4,  соблюдены требования статьи 23 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в силу которого, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и выплаты обществом истцу (наследнику) действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. 

Таким образом, сторонами по сделке и ООО «Таврия» права и законные интересы истца не нарушены.

Судом установлено, что спорной сделкой дарения от 15 февраля 2018 года, заключенной между ФИО3, участником общества обладающего размером 100% доли в уставном капитале и ФИО4  не нарушены права и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью «Таврия», так как по обоюдному согласию сторон дар оценен в 115 655, 68 руб., что соответствует зарегистрированному в ЕГРЮЛ размеру уставного капитала общества.

В своих пояснениях ФИО5 указывает, что договором дарения доли в уставном капитале ООО «Таврия» от 15 февраля 2018 года его права и законные интересы не нарушены, так как он не является участником ООО «Таврия» и не имеет намерения  быть включенным в состав его участников.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оценив обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что доказательств своей заинтересованности в признании оспариваемых сделок ничтожными и применении последствий ничтожной сделки истец не представил. Таким образом, материально-правовой интерес ФИО2 в оспаривании договора дарения от 15.02.2018 не подтвержден.

Суд  пришел к выводу о том, что ФИО2 не является заинтересованным лицом в оспаривании договора дарения между ФИО3 и ФИО4 и применение последствий недействительности сделки не восстановит его права и интересы. 

Судом установлено, что истец ФИО2 не является участником ООО «Таврия», в каких-либо обязательственных правоотношениях с ФИО3 или ФИО4 не состоит. 

Кроме того, согласно объяснениям ФИО3 о причинах заключения договора дарения доли с ее родным сыном - ФИО4, ими являлись намерения  дарителя исключить для себя функции участника общества, предотвратить корпоративный конфликт между  нею и истцом (наследником) ФИО2, сохранить экономическую стабильность общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 апреля 2003 года N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13 сформулировал следующие правовые позиции.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Суд также приходит к выводу, что  основания для вывода о незаконности действий   регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в сведения единого государственного реестра об ООО «Таврия» отсутствуют, так как регистрирующий орган не отвечает за достоверность сведений, представленных для государственной регистрации, за достоверность таких сведений и соответствие их требованиям закона несет ответственность заявитель (статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). 

Установление факта недостоверности или несоответствия закону представленных на государственную регистрацию сведений, при условии, что последствия регистрации таких сведений нарушают законные права и интересы участника общества с ограниченной ответственностью, является основанием для исключения из Единого государственного реестра записей, основанных на недостоверных сведениях либо на недействительном решении общества. 

Судом  установлено, что регистрация внесенных в учредительные документы общества изменений, а также сведений о единоличном исполнительном органе общества, произведенная регистрирующим органом на основании  действительного решения органа управления общества,  и не может нарушить законные права истца на участие в управлении обществом, так как он таковым не являлся.

Основания для признания недействительным договора дарения от 15.02.2018 по мотиву неисполнения ответчиками решения Симферопольского районного суда Республики Крым от 17 октября 2017 года по делу № 2-1651/17, применения последствий недействительности сделки, что не восстановит имущественный интерес ФИО2, отсутствуют. 

Таким образом, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины остаются за истцом. 

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Таврия» (ОГРН 

<

***>), ФИО3, ФИО4, Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым отказать полностью. 

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

 

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев