ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11722/2012

г. Вологда

21 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» ФИО2 по доверенности от 10.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юнзина Вадима Витальевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 июня 2017 года по делу № А13-11722/2012 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Литэк» (место нахождения: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; далее – Общество) и сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Стризнево» (место нахождения: 160527, 

<

...> ¸ д. 13; ОГРН 

<

***>; далее – Колхоз) о признании недействительными соглашений об отступном от 10.11.2011 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, от 06.12.2011 № 8 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Управление государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Вологодской области, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского филиала (далее – Банк), общество с ограниченной ответственностью «АгроМир».

Решением суда от 20.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал те же доводы, которые были предметом исследования суда первой инстанции: совершение крупных сделок по отчуждению имущества осуществлено без одобрения общего собрания членов Кооператива; совершение сделок привело к причинению убытков Кооперативу по причине предоставления отступного по заниженной цене. 

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Колхозом и Банком заключён ряд кредитных договоров, по которым Колхоз получил денежные средства.

Право требования возврата выданных кредитов Банк и его правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Шексна-Сервис» уступили Обществу.

В счёт погашения задолженности Колхозом и Обществом заключены соглашения об отступном от 10.11.2011 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 и от 06.12.2011 № 8, в соответствии с которыми Колхоз переедал Обществу в собственность движимое и недвижимое имущество на сумму 86 581 907 руб. 67 коп. (без НДС). 

Указанные соглашения исполнены сторонами.

Впоследствии имущество передано Обществом в залог Банку.

ФИО3, ссылаясь на то, что является членом Колхоза, а с 08.11.2010 ещё и членом правления Колхоза, полагая, что соглашения об отступном № 1-8 являются ничтожными сделками в связи с тем, что не соответствует требованиям статей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии доказательств убыточности сделок для Кооператива, что исключает возможность удовлетворении иска применительно к положениям пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 и пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации решение по вопросу об отчуждении основных средств кооператива принимается общим собранием членов кооператива и считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Аналогичные требования к совершению сделок закреплены в пунктах 10.20.7, 16.1 устава Кооператива.

Сделка, совершённая с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (пункт 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации).

Как следует из материалов дела, вопрос об отчуждении спорного имущества на общем собрании членов Кооператива не обсуждался, решение об одобрении заключения соглашений об отступном № 1-8 не принималось.

Вместе с тем согласно статье 38 Закона о сельхозкооперации (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 205-ФЗ)) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 1 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ определено вступление в законную силу его положений по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования. С учётом установленного законом срока вступления в законную силу действие указанной нормы распространяется на правоотношения, возникшие с 21.10.2009.

Следовательно, к спорным сделкам, совершённым в ноябре - декабре 2011 года подлежит применению статья 38 Закона о сельхозкооперации в редакции закона № 205-ФЗ, квалифицирующая такие сделки Кооператива в качестве оспоримых.

Аналогичная правовая позиция об оспоримости, а не о ничтожности подобных сделок, а также необходимости исследовать вопрос об их убыточности изложена в определениях Верховного суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 310-ЭС17-7920, от 09.08.2016 № 301-ЭС16-8981, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2013 № ВАС-13523/13.

По ходатайству сторон спора судом первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению действительной рыночной стоимости имущества, отчуждённого Кооперативом Обществу по соглашениям об отступном № 1-8, проведение которой поручено Союзу «Вологодская торгово-промышленная палата». Согласно экспертному заключению от 06.03.2017 № 038-03-00340 рыночная стоимость спорного имущества на дату заключения оспариваемых сделок составила 114 352 542 руб. 37 коп. (без налога на добавленную стоимость (далее - НДС)).

Указанное заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы сделаны на основании подробного затратного метода оценки. Выбор подходов к оценке объектов подробно мотивирован экспертом на страницах 51-52 заключения. Выводы эксперта согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий и не оспариваются сторонами.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце седьмом пункта 2 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Аналогичные разъяснения о признаках убыточности сделки содержатся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28.

Учитывая, что имущество передано по взаимосвязанным сделкам на общую сумму 86 581 907 руб. 67 коп. (без НДС), а рыночная стоимость имущества, определённая экспертом, составила 114 352 542 руб. 37 коп. (без НДС), что лишь на 24 % больше цены отступного, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми соглашениями об отступном убытков Кооперативу.

Указанное обстоятельство в силу положений пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО3

Довод апеллянта о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и разъяснений высшей судебной инстанции отклоняется апелляционной коллегией как основанный на неверном толковании приведённых правовых норм и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с этим, не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 июня 2017 года по делу № А13-11722/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева