﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1564/2021

Дело № А55-24936/2017

г. Казань

06 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиГрузСервис» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020

по делу № А55-24936/2017

по заявлению конкурсного управляющего Евграшевой Л.Г. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ракурс», ИНН 6321325996,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (далее – ООО «Ракурс», должник) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2017 (резолютивная часть) ООО «Ракурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Евграшева Л.Г. 

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, договор купли-продажи транспортного средства № 03/08 от 18.08.2018, а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, заключенные между должником и ООО «ТоляттиГрузСервис» (далее – ООО «ТГС», ответчик) и применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Ракурс» (с учетом уточнения заявленных требований) о признании недействительной сделки с ООО «ТГС» удовлетворено. 

Признаны недействительными договор купли-продажи транспортных средств №02/08 от 16.08.2016, договор купли-продажи транспортного средства №03/08 от 18.08.2018, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, заключенные между ООО «Ракурс» и ООО «ТГС». 

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ТГС» вернуть в конкурсную массу ООО «Ракурс» действительную стоимость транспортных средств на общую сумму 18 308 020,94 руб., а также обязания ООО «ТГС» вернуть в конкурсную массу ООО «Ракурс» транспортное средство - тягач седельный, модель ТС: 57SC18 на базе шасси Scania P 340, год изготовления: 2011, VIN: Х8957SC18B0ER7011, цвет кузова: синий, свидетельство о регистрации ТС: 6310 275999, паспорт ТС: 63 НУ 347621, гос.рег.знак: О917ХК163.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 определение суда первой инстанции от 12.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «ТГС» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что вывод судов о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, о фактической безвозмездности оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела; вывод судов о недобросовестности ООО «ТГС» по отношению к должнику сделан без оценки всех доказательств по делу; обязание ООО «ТГС» выплатить должнику стоимость транспортных средств привело к возложению на заявителя двойной меры ответственности, поскольку ООО «ТГС» обязано вернуть ООО «Сигма-Т» спорные транспортные средства и одновременно выплатить должнику их стоимость.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие его и иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.07.2016 между ООО «Ракурс» и ООО «ТГС» заключен договор № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «ТГС» обязуется осуществить ремонт транспортных средств ООО «Ракурс» (на ремонт переданы 9 транспортных средств), а ООО «Ракурс» обязуется оплатить денежные средства в размере 1 312 000 руб. 

Спустя месяц - 16.08.2016 между ООО «Ракурс» (Продавец) и ООО «ТГС» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств № 02/08, согласно которому ООО «Ракурс» были отчуждены транспортные средства в количестве 16 единиц (предметом договора также являлись транспортные средства, отремонтированные месяц назад у покупателя) общей стоимостью 22 835 625,64 руб. 

Также 18.08.2016 между ООО «Ракурс» (Продавец) и ООО «ТГС» (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 03/08, согласно которому ООО «Ракурс» было отчуждено транспортное средство - модель ТС 660809, год изготовления 2011, VIN Х89660809В0DL7024, цвет кузова синий, свидетельство о регистрации ТС 6339 376463, паспорт ТС 78 НМ 576502, гос.рег.знак АУ 788363. Стоимость транспортного средства по договору составила 710 795,82 руб. 

Оплата по договорам купли-продажи произведена следующим образом: 

1) В счет оплаты договора купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016 ООО «ТГС» (Покупатель) 17.08.2016 по акту приема-передачи векселей передал ООО «Ракурс» (Продавцу) следующие векселя: вексель серия Р № 02/14, эмитент ООО «РосКапитал», дата составления 05.12.2014, номинал в рублях 21 280 000 руб., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 05.12.2019; вексель серия Р № 06/14, эмитент ООО «РосКапитал», дата составления 08.12.2014, номинал в рублях 730 000,00 руб., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 08.12.2019, всего на сумму 22 010 000 руб. 

2) Задолженность в размере 1 312 000 руб. зачтена Соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, заключенного между ООО «Ракурс» и ООО «ТГС». 

В соответствии с условиями соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016 прекратились встречные однородные требования ООО «Ракурс» к ООО «ТСГ» по договору купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016 и частично прекратились встречные однородные требования ООО «Ракурс» к ООО «ТГС» по договору купли-продажи транспортных средств № 03/08 от 18.08.2016, а также прекратились права требования ООО «ТГС» к ООО «Ракурс» по договору № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016. Оставшаяся сумма в размере 352 364,71 руб. оплачена ООО «ТГС» на основании акта приема-передачи векселя от 16.02.2017, согласно которого ООО «ТГС» передал ООО «Ракурс» вексель серия № 004, эмитент ООО «Ракурс», дата составления 11.04.2016, номинал в рублях 500 000 руб., цена векселя 352 364,71 руб.

Полагая, что договор купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, договор купли-продажи транспортного средства № 03/08 от 18.08.2018, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, не соответствуют закону (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и совершены с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий ООО «Ракурс» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление о признании недействительными оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае передача должником транспортных средств осуществлена безвозмездно поскольку переданные ответчиком в качестве оплаты векселя ООО «РосКапитал» не могут быть признаны надлежащим встречным предоставлением по договору купли-продажи транспортных средств ввиду формального характера их передачи должнику, а произведенный сторонами зачет не может расцениваться как встречное предоставление.

По мнению суда первой инстанции, действия сторон по заключения сначала договора на ремонт транспортных средств, а затем договора их купли-продажи ответчику были направлены на создание искусственной задолженности и продаже всего движимого имущества ООО «Ракурс», в то время как у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО КБ «Эл банк» на более чем 133 млн. руб., что явно свидетельствует о злоупотреблении сторон правом и наличии цели не допустить обращения взыскания на отчужденное имущество.

Установив, что ООО «ТГС» в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016 передало должнику по акту приема-передачи от 17.08.2016 два векселя ООО «РосКапитал», а именно: вексель серия Р № 02/14, дата составления 05.12.2014, номинал в рублях 21 280 000 руб., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 05.12.2019; вексель серия Р № 06/14, эмитент ООО «РосКапитал», дата составления 08.12.2014, номинал в рублях 730 000 руб., срок оплаты по предъявлении, но не ранее 08.12.2019, а всего на сумму 22 010 000 руб., суд первой инстанции не признал их передачу надлежащим встречным предоставлением по договору купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, поскольку в дальнейшем по соглашению об отступном от 25.01.2017 ООО «Ракурс» передал данные векселя ООО «Серебряная нить».

При этом суд первой инстанции установил, что единственным учредителем (участником) общества «Серебряная нить» с 2009 года по 2016 год был Суминов Сергей Александрович, являющийся директором и участником ООО «ТГС». 

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о формальном характере передачи покупателем (ООО «ТГС») должнику векселей в счет оплаты по договору купли-продажи, которые через 5 (пять) месяцев были переданы ранее аффилированному продавцу лицу. 

Суд первой инстанции также установил, что в бухгалтерском балансе ООО «РосКапитал» не отражены действия по выдаче собственных векселей ООО «Ракурс»,  14.04.2016 ООО «РосКапитал» прекращено путем присоединения к ООО «Велес», а ООО «Велес», в свою очередь, исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2019.

Оценивая заключенное сторонами соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, суд первой инстанции пришел к выводу о его фиктивном характере, поскольку в случае неосуществления зачета ООО «ТГС» не получило бы оплату по договору № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016, а требования ООО «ТГС», основанные на договоре № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016, подлежали бы включению в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» наравне с другими требованиями, в то время как должник имел бы возможность взыскать с ООО «Ракурс» цену договоров купли-продажи транспортных средств. 

Суд также отметил, что экономическая целесообразность заключения ООО «Ракурс» договора на ремонт транспортных средств отсутствовала, поскольку фактически сначала должник передает ООО «ТГС» транспортные средства на ремонт, отремонтировав их, спустя месяц продает их тому же ООО «ТГС». В результате, заключив с ООО «ТГС» договор на ремонт транспортных средств и затем оспариваемые договоры купли-продажи, ООО «Ракурс» лишилось не только имущества, но у общества возникла задолженность перед ООО «ТГС». 

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о фиктивности задолженности по договору № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016, а также о том, что заключение договора № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016 фактически направлено на создание задолженности ООО «Ракурс».

В результате суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств предоставления ООО «ТГС» надлежащего встречного предоставления по оспариваемым договорам купли-продажи и безвозмездном выбытии транспортных средств из владения должника, поскольку передача ответчиком векселей ООО «РосКапитал» не может служить надлежащим доказательством оплаты по договору купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, а произведенный сторонами зачет не может расцениваться как встречное предоставление. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции также установлено, что спорное транспортное средство, а именно: тягач седельный модели 57SC18 на базе шасси Scania P 340, год изготовления 2011, VIN Х8957SC18B0ER7011, цвет кузова синий, свидетельство о регистрации ТС 6310 275999, паспорт ТС 63 НУ 347621, гос.рег.знак О917ХК163, которое конкурсный управляющий просил истребовать у ООО «ТГС», фактически находится у третьего лица АО «РТ-Логистика» на основании договора аренды с правом выкупа, но на текущую дату транспортное средство не оплачено.

Оценивая доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о намерении причинить вред имущественным интересам должника и кредиторов, суд первой инстанции согласился с конкурсным управляющим, отметив, что директор ООО «ТГС» Суминов С.А., будучи единственным участником ООО «Серебряная нить» вплоть до 22.03.2016, заведомо знал о наличии у ООО «Ракурс» задолженности перед ООО «Серебряная нить» по соглашению от 01.12.2014 о выдаче векселей между ООО «РосКапитал» (Векселедатель) и ООО «Ракурс» (Векселедержатель), права требования по которому 18.12.2015 по договору уступки прав требований перешли к ООО «Серебряная нить».

Суд первой инстанции также принял во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО «Ракурс» имелись неисполненные обязательства перед ООО КБ «Эл Банк», в дальнейшем заявленные ко включению в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» на общую сумму 133 927 079,95 руб., а также перед Катковым С.М., подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2016 по делу № А43-33358/2014 о взыскании с ООО «Ракурс» в пользу Каткова С.М. вознаграждения временного управляющего и судебных расходов в сумме 609 980,86 руб.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции признал оспариваемые конкурсным управляющим договор купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, договор купли-продажи транспортного средства № 03/08 от 18.08.2018, а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одновременно судом применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ООО «ТГС» денежных средств в размере 18 308 020,94 руб. в конкурсную массу должника, а также обязания ООО «ТГС» вернуть в конкурсную массу ООО «Ракурс» тягач седельный модели 57SC18 на базе шасси Scania P 340, год изготовления 2011, VIN Х8957SC18B0ER7011, цвет кузова синий, свидетельство о регистрации ТС 6310 275999, паспорт ТС 63 НУ 347621, гос.рег.знак О917ХК163.

Оснований для восстановления задолженности перед ответчиком суд первой инстанции не усмотрел, отметив, что денежные средства ООО «ТГС» за транспортные средства не оплатило.

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что у ООО «Ракурс» отсутствовала экономическая выгода в заключении сначала договора на ремонт транспортных средств, а затем их продажа тому же самому лицу, которое осуществляло ремонт, что явно указывает на искусственный характер договора № 1 на ремонт транспортных средств от 20.07.2016, следовательно, на отсутствие задолженности, которая могла быть зачтена в счет оплаты транспортных средств по договорам купли-продажи. В результате продажи всего своего ликвидного движимого имущества ООО «Ракурс» лишилось возможности осуществлять свою предпринимательскую деятельность

Доводы ООО «ТГС» относительно того, что на дату совершения спорных сделок у ООО «Ракурс» не было неисполненных обязательств перед ООО КБ «Эл Банк», отклонены судом апелляционной инстанции как противоречащие обстоятельствам дела, установленным в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора.

Довод ООО «ТГС» о том, что взыскание с него стоимости переданных в рамках оспариваемых договоров транспортных средств привело к применению двойной меры ответственности, поскольку другим судебным актом – определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-12436/2014 спорные транспортные средства были истребованы у ООО «ТГС», и в результате ответчик не только лишился приобретенных им транспортных средств, но и денежных средств в размере их действительной стоимости, был рассмотрен апелляционным судом и отклонен.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-12436/2014 договоры купли-продажи транспортных средств, принадлежащих АО «Сигма-Т», признаны недействительными, из чужого незаконного владения ООО «Тольяттигрузсервис» истребованы транспортные средства.

Этим же судебным актом установлено, что ЗАО «Сигма-Т» (первоначальный владелец спорных транспортных средств) заключило 24.08.2015 с ООО «Квадр» договор № 09-15С купли-продажи 40 (сорока) единиц транспортных средств, однако ООО «Квадр» свои обязательства по договору купли-продажи исполнило частично, оплатив ЗАО «Сигма-Т» только 4 950 000 руб. ООО «Квадр» 27.07.2015 (то есть еще до заключения договора с ЗАО «Сигма-Т») заключило с АО «Альмакс-Скан» (впоследствии переименовано в АО «Бизнес-Авто») договор № 24/11/2015 купли-продажи указанных транспортных средств с пробегом. Транспортные средства были переданы покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 16.09.2015. АО «Альмакс - Скан» для выкупа транспортных средств у ООО «Квадр» брало кредиты в ООО КБ «Эл банк», заключая договоры на предоставление кредитной линии. 03 февраля 2016 года между ООО КБ «Эл банк» и рядом юридических лиц: ООО «Абрис», ООО «Центр правового консалтинга «КапиталСервис», ООО «КОКС-РискМенеджмент», ООО «Лемон Реалти»  и ООО «Ракурс» были заключены договоры об уступке прав требования, по которым Банк уступил права требования к АО «Альмакс-Скан» по договорам на предоставление кредитной линии. В дальнейшем АО «Альмакс-Скан» передало часть транспортных средств в качестве отступного должнику (ООО «Ракурс»), а тот, в свою очередь, продал эти транспортные средства ООО «ТГС».

При этом определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу № А55-12436/2014 приобретатели транспортных средств Радченко Павел Александрович, ООО «Абрис», ООО «Лемон Реалти», ООО «Тольяттигрузсервис» признаны недобросовестными приобретателями.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй).

Судами верно установлено, что учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (21.09.2017), оспариваемые сделки от 16.08.2016, 31.08.2016, 18.08.2018, были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем подпадают под срок оспоримости, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) даны разъяснения о том, что в силу пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В соответствии с разъяснениями данными в пункте 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Вместе с тем, как следует из правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4), из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. 

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). 

Признавая оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

На момент совершения сделок у ООО «Ракурс» имелись неисполненные обязательства перед ООО КБ «Эл Банк», возникшие из договоров цессии. Требования ООО КБ «Эл банк» заявлены в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» на общую сумму 133 927 079,95 руб. (2 заявления о включении в реестр требований кредиторов приложены). 

Кроме того, перед ООО «Ракурс» на момент заключения оспариваемых сделок существовало обязательство перед Катковым С.М., основанное на определении Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-33358/2014 от 17.08.2016, которым с ООО «Ракурс» в пользу Каткова С.М. взыскано вознаграждение и судебные расходы временного управляющего в размере 609 980,86 руб.

Действительно, само по себе размещение информации по делам в электронной картотеке арбитражных дел, в которых ответчиком является ООО «Ракурс», не возлагает на контрагентов обязанность отслеживать судебные акты о взыскании с предприятия задолженности при принятии решения о возможности заключения договора, но при ведении предпринимательской деятельности в целях соблюдения должной осмотрительности, ООО «ТГС» перед заключением оспариваемых договоров имело возможность предусмотреть возможное невыполнение ООО «Ракурс» своих обязанностей по оплате.

Доказательства, свидетельствующие о проявлении заявителем должной осмотрительности и осторожности, в материалах дела отсутствуют.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Оспариваемые в настоящем обособленном споре сделки, как верно установлено судами, были совершены безвозмездно, поскольку произведенный сторонами зачет не может расцениваться как встречное предоставление и не предполагает предоставление какого-либо встречного исполнения по сделке (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 302-ЭС15-18996 (1,2) по делу № А10-1646/2013).

В рассматриваемом случае при заключении договоров купли-продажи транспортных средств ООО «Ракурс» фактически лишилось всего своего движимого имущества, которое оно могло использовать в своей хозяйственной деятельности, и за счет реализации которого кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований.

С учетом вышеизложенного и принимая во внимание положения статей 2, 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судебная коллегия соглашается с выводами судов о недействительности оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств № 02/08 от 16.08.2016, № 03/08 от 18.08.2018, а также соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.08.2016, заключенных между должником и ООО «ТГС».

Доводы ООО «ТГС» относительно того, что на дату совершения спорных сделок у ООО «Ракурс» не было неисполненных обязательств перед ООО КБ «Эл Банк», отклоняются судебной коллегией, поскольку заявлялись в суде апелляционной инстанции, были рассмотрены и получили надлежащую оценку.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А55-24936/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А.  Самсонов 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              А.Р. Кашапов