ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-9032/2021

город Воронеж

14 апреля  2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 14 апреля  2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Малиной Е.В.,

судей                                                                                       Аришонковой Е.А.,

      ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка»: ФИО3 – представитель по доверенности от 01.01.2022, действительна до 31.12.2022, удостоверение адвоката, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз Суджанский»: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз Суджанский» на решение Арбитражного суда Курской области от 23.12.2021 по делу № А35-9032/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбхоз Суджанский» о взыскании 2 548 436 руб. 00 коп. задолженности за поставленный товар, а также 35 742 руб. расходов по госпошлине,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Новоивановка» (далее – ООО «Агрофирма «Новоивановка») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбхоз Суджанский» (далее – ООО «Рыбхоз Суджанский») (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 548 436 руб. 00 коп. за поставленный товар, а также 35 742 руб. 00 коп. расходов по госпошлине. 

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.12.2021 по делу № А35-9032/2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Рыбхоз Суджанский» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Рыбхоз Суджанский» отрицает наличие фактической поставки зерна, считает, что товар не вывозился со склада поставщика, поскольку в материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, которые должны оформляться при отгрузке товара, а товарные накладные, на которые ссылается истец, являются в данном случае недопустимым доказательством. Кроме того, Ответчик указывает на то обстоятельство, что рассматриваемая сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, при этом соответствующего одобрения указанной сделки Общим собранием участников Общества получено не было.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Агрофирма «Новоивановка» ссылается на то, что факт поставки товара подтверждается товарными накладными и актом сверки взаимных расчетов, содержащими подписи и печати Ответчика. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между 04.03.2019 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» (далее – Продавец, истец) и ООО «Рыбхоз Суджанский» (далее – Покупатель, ответчик) был заключен договор поставки.

В соответствии с п. 1.1 договора поставки от 04.03.2019 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя «Товар» в количестве и в сроки, предусмотренные настоящим договором и спецификацией к нему, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его, согласно настоящему договору и спецификации к нему. 

Согласно п. 2.1 срок отгрузки Товара определяется спецификацией. Порядок оплаты указывается в спецификациях на каждую поставку Товара.

01.07.2019 сторонами была подписана спецификация № 1 на поставку рапса в количестве 38 000 кг на сумму 570 000 руб. учетом НДС, пшеницы в количестве 1 500 кг на сумму 12 750 руб. с НДС, на общую сумму  582 750 руб. (с учетом НДС).

В соответствии со спецификацией № 1 от 01.07.2019, Истцом была осуществлена поставка товара (рапса, пшеницы) по товарной накладной № 108 от 30.07.2019 на общую сумму 577 950 руб. с учетом НДС.

Кроме того, 01.08.2019 подписана спецификация № 2 на поставку рапса, пшеницы на общую сумму 497 000 руб. с учетом НДС.

Во исполнение обязанности по спецификации № 2 истец поставил ответчику товар (пшеница, рапс) по товарным накладным № 118 от 30.08.2019 на сумму 266 390 руб. с учетом НДС, № 117 от 30.08.2019 на общую сумму 216 600 руб. с учетом НДС.

Согласно положениям спецификаций № 1 от 01.07.2019, № 2 от 01.08.2019 оплата Товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течении 10 (десяти) банковских дней с момента предоставления счет-фактур, товарных накладных по форме ТОРГ 12.

Однако, в установленные спецификациями сроки ООО «Рыбхоз Суджанский» обязанность по оплате поставленного товара не исполнило.

Также, ООО «Агрофирма «Новоивановка» поставило ООО «Рыбхоз «Суджанский» товар (соя, кукуруза, рапс) по товарным накладным: № 150 от 01.10.2019 на общую сумму 499 032 руб. 00 коп. с НДС; № 172 от 02.10.2019 на общую сумму 489 180 руб. 00 коп. с НДС; № 173 от 03.10.2019 на общую сумму поставки 499 284 руб. 00 коп. с НДС. Всего по указанным товарным накладным было поставлено товара на общую сумму 1 487 496 руб. 00 коп. 

ООО «Рыбхоз Суджанский» свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило в полном объеме, в связи с чем, за ответчиком образовалась задолженность в сумме 2 548 436 руб. 00 коп. 

17.05.2021 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием в течение 30 календарных дней с момента направления претензии погасить образовавшуюся задолженность, однако данное требование было оставлено без удовлетворения.

Не получив удовлетворения требований в претензионном порядке, истец обратился в суд с рассмотренным иском.

Суд области, придя к выводу, о доказанности факта поставки товара представленными в материалы дела товарными накладными и актом сверки, удовлетворил заявленные требования о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 2 548 436 руб. 00 коп. 

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа условий договора от 04.03.2019, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки. 

Факт получения и принятия ООО «Рыбхоз Суджанский» товара (пшеницы, рапса, сои, кукурузы) на общую сумму 2 548 436 руб. 00 коп. подтверждается имеющимися в деле товарными накладными № 108 от 30.07.2019 на сумму 577 950 руб., № 118 от 30.08.2019 на сумму 266 390 руб., № 117 от 30.08.2019 на сумму 216 600 руб., № 150 от 01.10.2019 на сумму 499 032 руб., № 172 от 02.10.2019 на сумму 489 180 руб., № 173 от 03.10.2019 на сумму 499 284 руб., а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2019 за период июль 2019 – ноябрь 2019 между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и ООО «Рыбхоз Суджанский».

Представленные в материалы товарные накладные подписаны обеими сторонами, согласно которым товар был получен генеральным директором Покупателя. Товарные накладные скреплены печатями организаций. Кроме того, Покупатель подписал акт сверки взаимных расчетов, который содержит оттиск печати Покупателя и подпись его руководителя, и в котором указана сумма задолженности по спорным товарным накладным.

Довод ООО «Рыбхоз Суджанский» о том, что товарные накладные, на которые ссылается истец, являются недопустимым доказательством, судебная коллегия отклоняет, поскольку при рассмотрении дела Ответчик не заявлял о фальсификации данных документов, в рамках обоснованности которой возможно исключить указанные доказательства по делу, либо установить их достоверность (недостоверность).

Принимая во внимание, что в материалах дела имеются первичные документы, подтверждающие факт поставки истцом товара и получение его ответчиком, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом исполнены обязательства по поставке товара, принятого, но не оплаченного ответчиком.

Оценив доводы ответчика о том, что рассматриваемая сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, при этом соответствующего одобрения указанной сделки Общим собранием участников Общества получено не было, апелляционный суд приходит к выводу об их необоснованности.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 30.06.2021 по делу № А35-10350/2020, договор поставки от 04.03.2019 заключенный между ООО «Агрофирма «Новоивановка» и ООО «Рыбхоз Суджанский» является сделкой с заинтересованностью. При этом, судами сделан вывод о том, что отсутствие согласия на совершение такой сделки само по себе не является основанием для признания этой сделки недействительной. 

В рамках рассмотрения дела № А35-10350/2020 судами также установлено, что рассматриваемый договор не отвечает качественному признаку крупной сделки, поскольку ООО «Рыбхоз Суджанский» не доказало, что указанная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 5 февраля 2007 года № 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. 

Апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 23.12.2021 по делу №А35-9032/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыбхоз Суджанский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

Судьи                                                                                       Е.А. Аришонкова

                                                                            ФИО1