Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76830/2018

05 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  30 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кассиным В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы безопасности» (адрес: Россия, 194358, Санкт-Петербург, пр.Энгельса, д.154, лит.А, оф.402, ОГРН 1127847300020)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: ФИО1 по паспорту, ФИО2 по доверенности от 14.06.2018

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Автоматические системы безопасности» (далее – Общество, Ответчик) о взыскании действительной стоимости доли с учетом уточнения требований в размере 733 000 рублей.

Определением от 26.07.2018 суд принял к производству исковое заявление, предварительное судебное заседание и заседание суда первой инстанции назначено на 05.10.2018.

Судебные заседания неоднократно откладывались в связи с истребованием в МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу бухгалтерского баланса Ответчика за 2016 год.

19.12.2018 МИФНС № 17 по Санкт-Петербургу представила бухгалтерский баланс ООО «АСБ» за 2016 год, в связи с чем судебное заседание 16.01.2019 было отложено для уточнения Истцом требований.

18.01.2019 от Истца поступило заявление об уточнении требований, в котором он просит взыскать в Ответчика 733 000 рублей действительной стоимости доли.

30.01.2019 суд в порядке ст.49 АПК РФ принял к производству уточнение требований.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в том числе и об увеличении требований, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

Истец требования поддержал.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие Ответчика. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы безопасности» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 

<

***>.

До 23.05.2017 участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО1, которые владели по 50% долей в уставном капитале Общества.

23.03.2017 ФИО1 передал в Общество заявление от 22.05.2017 о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом Волосовского нотариального округа Ленинградской области ФИО4.

23.06.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли ФИО1 к Обществу, а затем к ФИО3

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Судом установлено, что Истец направил заявление о выходе из состава участников Общества и это уведомление Обществом получено. Таким образом, Общество считается уведомленным о факте выходе ФИО1 из состава участников Общества с 23.05.2017. Право выхода из состава участников Общества предусмотрено п.8.1 Устава Общества.

В силу п.6.1 ст.23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу п.2 ст.14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества. 

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В соответствии с частью 3 статьи 13 Федерального закона  «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Общество своего расчета действительной стоимости доли не представило, Истцом расчет произведен на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2016.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определяя стоимость доли, подлежащей выплате, суд исходит из сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана в Межрайонную ИФНС  России №17 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которой действительная стоимость доли Истца составляет 733 000 рублей.

Произведенный Истцом расчет является верным.

На основании вышеизложенного суд полагает требования Истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы безопасности» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размер 733 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы безопасности» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 660 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.