ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

20 мая 2022 года                                                                                      Дело №А65-23328/2020

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 16 мая 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 16 мая 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2022, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тонас» ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» 

в рамках дела №А65-23328/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тонас», ИНН 

<

***> 

при участии в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис», акционерного общества «Казанское авиапредприятие»;

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» - представитель ФИО3 по доверенности от 11.09.2018;

от акционерного общества «Казанское авиапредприятие» - представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2022;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Тонас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО2, член союза арбитражных управляющих «Созидание».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными сделками платежей, произведенных обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» в размере 699 336 руб. 06 коп. и на расчетный счет акционерного общества «Казанское Авиапредприятие» в размере 2 979 809 руб. 82 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2021  указанное заявление принято к производству, назначена дата судебного заседания.  В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора -  общество с ограниченной ответственностью «АвиаСервис», акционерное общество «Казанское авиапредприятие».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств по платежным поручениям №655 от 12.10.2018 на сумму 699 336,06 руб., №673 от 16.10.2018 г. на сумму 2 979 809,82 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тонас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 3 679 145,88 руб.

Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2022 по делу №А65-23328/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 01.04.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис», акционерного общество «Казанское авиапредприятие» возражали относительно доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах, приобщенных судебной коллегией к материалам дела. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего должника – ФИО2 через систему «МойАрбитр.ру» поступил отзыв, согласно которому он возражает относительно доводов апелляционной жалобы. 

Поступивший отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» указывает, что общество не является стороной оспариваемых перечислений, поскольку они совершены в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» и акционерного общества «Казанское авиапредприятие». Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих, что оспариваемые перечисление совершены должником за общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед». 

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из анализа выписки о движении денежных средств расчетного счета должника, открытого в ПАО «Сбербанк», конкурсным управляющим выявлено, что общество с ограниченной ответственностью «Телекомс» (прежнее наименование должника) перечислило денежные средства на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» в размере 699 336,06 руб. и на расчетный счет акционерного общества «Казанское Авиапредприятие» в размере 2 979 809, 82 руб. в счет исполнения обязательств за общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» (ИНН 

<

***>).

Согласно платежному поручению №673 от 16.10.2018 на сумму 2 979 809,82 руб. должник перечислил денежные средства в пользу акционерного общества «Казанское авиапредприятие» с назначением платежа «за оборудование по счету 653 от 16.10.2018 г.», согласно платежному поручению №655 от 12.10.2018 на сумму 699 336,06 руб. должник перечислил денежные средства с назначением платежа «оплата по счету 09/840 от 08.10.2018 г.» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис».

Согласно письму общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» от 24.09.2021 №1467, должник произвел перечисление в размере 699 336,06 руб. в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед».

Согласно письму акционерного общества «Казанское авиапредприятие» от 23.09.2021 №1271, должник произвел перечисление в размере 2 979 809,82 руб. в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» по договору №18.050-15 от 28.02.2018 за поставку бортового самописца.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, денежные средства перечислены должником в порядке ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации за ответчика в счет исполнения его обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Авиасервис», акционерным обществом «Казанское авиапредприятие».

Полагая, что перечисление денежных средств по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» совершено в отсутствии встречного предоставления в счет обязательств заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника, а также со злоупотреблением правом сторонами сделки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» в размере 699 336 руб. 06 коп. и на расчетный счет акционерного общества «Казанское авиапредприятие» в размере 2 979 809 руб. 82 руб., по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводам о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. 

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходит из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 22.10.2020, оспариваемые перечисления совершены 12.10.2018 и 16.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что согласно ответу ИФНС России по Московскому району г. Казани за №2.13-0-25/007138дсп от 24.06.2021 бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Тонас» в период своей деятельности не представлялся. 

Согласно ответам, полученным конкурным управляющим от государственных регистрационных органов, какого-либо имущества у должника не выявлено. 

На момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором обществом с ограниченной ответственностью «Вест Групп» в размере 9 847 400 руб. (30.11.2017). Также по договору займа №25 от 29.08.2018 обществу с ограниченной ответственностью «Тонас» (прежнее наименование ООО «ТелКомс») выданы займы на сумму 141 396 684,28 руб. По данному договору задолженность общества с ограниченной ответственностью «Тонас» (прежнее наименование ООО «ТелКомс») перед обществом с ограниченной ответственностью «Таткомплект» составила 61 271 684,28 руб. Требования вышеуказанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на момент совершения оспариваемых перечислений общество с ограниченной ответственностью «Тонас» обладало признаками неплатежеспособности. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, совершение должником оспариваемых платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис», акционерного общества «Казанское авиапредприятие» за общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» подтверждается следующими обстоятельствами. 

Так, 23.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «БЕЛЛ ЛИМИТЕД» и обществом с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» заключен договор №04/10/16 об управлении воздушным судном и его летно-технической эксплуатации. 

В рамках указанного договора третье лицо обязалось оказать услуги по управлению и летно-технической эксплуатации принадлежащего ответчику воздушного судна – вертолета BELL-407 с бортовым номером RA-01616, а ответчик - оплачивать услуги на предусмотренных договором условиях (Приложение к договору №3). 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что комплекс услуг, оказываемых по договору, включает в себя выполнение всех функций, связанных с нахождением Воздушного Судна у Оператора и его эксплуатацией в соответствии заявками на полет и иными требованиями Заказчика, использованием Воздушного Судна и поддержанием его летно-технической эксплуатации (включая, без ограничения, поддержание летной годности, осуществление ремонта и технического обслуживания Воздушного Судна, обеспечение квалифицированного персонала при осуществлении полетов).

В соответствии с Приложением №3 к договору вознаграждение Оператора предусматривает фиксированную и переменную части. Переменная часть включает в себя затраты, связанные с обеспечением летно-технической эксплуатации воздушного судна, в том числе расходы на прохождение членами экипажей воздушного судна первоначальной подготовки, переподготовки, тренажёрной подготовки, курсы повышения квалификации в аккредитованных учебных центрах. 

В рамках исполнения обязательства по указанному договору Оператором организовано и обеспечено прохождение 15.10.2018, 16.10.2018 командиром воздушного судна ФИО5 курса повышения квалификации в Bell Helicopter Training Academy (Bell Helicopter TEXTRON Inc.). Стоимость обучения составила 10 600 Долларов США. 

В целях оплаты обучения на указанную сумму обществом с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» выставлен ответчику счет №09/840 от 08.10.2018. 

Оплата произведена обществом с ограниченной ответственностью «ТелКомс» (прежнее наименование должника) по платежному поручению №655 от 12.10.2021. При этом назначение платежа содержало реквизиты счета «за оборудование по счету 653 от 16.10.2018 г.» Оплата принята в качестве надлежащего исполнения и также подтверждена ответчиком подписанием акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2018 по 31.12.2018. Указанное также подтверждается ответом общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» от 24.09.2021 №1467 на запрос конкурсного управляющего. 

После получения оплаты денежные средства перечислены на счёт Bell Helicopter TEXTRON Inc. за услуги по повышению квалификации (поручение на перевод иностранной валюты №176 от 16.10.2021). 

Также, судом первой инстанции установлено, что акционерное общество «Казанское авиапредприятие» является авторизованным сервисным центром Bell Helicopter (производитель вертолетов Bell (Канада)). 

Как указывает суд первой инстанции, платеж от общества с ограниченной ответственностью «ТелКомс» на сумму 2 979 809,82 руб. по платежному поручению № 673 от 16.10.2018 произведен за общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» по договору № 18.050-15 от 28.02.2018 (Спецификация № 3 от 16.10.2018), заключенного между акционерным обществом «Казанское авиапредприятие» и ООО «Белл Лимитед» на основании счета № 653 от 16.10.2018 за поставку бортового самописца для ООО «Белл Лимитед» (собственник вертолета Bell 429 заводской № 57108, регистрационный № RA-01616).

Бортовой самописец серийн. № А16155-002 отгружен в адрес общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» 13.11.2018 в соответствии с условиями Спецификации № 3 от 16.10.2018 к Договору № 18.050-15 от 28.02.2018. Факт отгрузки подтверждается товарной накладной № 768 от 13.11.2018.

В материалы дела акционерным обществом «Казанское авиапредприятие» представлены следующие документов: Договор № 18.050-15 от 28.02.2018, заключенный между акционерным обществом «Казанское авиапредприятие» и обществом с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед», Спецификации № 1, 2, 3 и 4 к вышеуказанному договору, в том числе и Спецификация № 3 от 16.10.2018, согласно которой осуществлена поставка бортового самописца, счет № 653 от 16.10.2018, выставленный в адрес общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед», на основании которого осуществлена оплата, товарная накладная № 768 от 13.11.2018, подписанная директором общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» ФИО6 

Из отзыва третьего лица следует, что по Договору № 18.050-15 от 28.02.2018 неоднократно, начиная с марта 2018 года, в адрес общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» поставлялись запасные части, расходные материалы и комплектующие для вертолета. Оплата по данному договору производилась как самим ответчиком, так и третьими лицами. Все обязательства сторон по поставке и оплате производились в соответствии с условиями договора. Целью заключения договора является заинтересованность собственника воздушного судна в обеспечении качественными запасными частями, агрегатами и комплектующими, поставки запасных частей, расходных материалов, агрегатов (в т.ч. бортового самописца DAFR № А16155-002) фактически произведены.

При этом платеж от общества с ограниченной ответственностью «Тонас» по платежному поручению № 673 от 16.10.2018 на сумму 2 979 809,82 руб. произведен со ссылкой на счет № 653 от 16.10.2018, выставленный в адрес общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед». 

Оплата принята в качестве надлежащего исполнения и также подтверждена ответчиком подписанием акта сверки взаимных расчётов за период - 2018 год, письмом от 16.10.2018, в котором общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» уведомило акционерное общество «Казанское авиапредприятие» о том, что оплата по счету №653 от 16.10.2018 будет произведена обществом с ограниченной ответственностью «ТесКомс», дополнительно представленными акционерным обществом «Казанское авиапредприятие» в суд апелляционной инстанции к отзыву. 

При указанных обстоятельствах довод ответчика об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о произведении должником платежей в адрес третьих лиц за общество с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед», опровергается установленными по делу обстоятельствами и представленными третьими лицами и конкурсным управляющим доказательствами. 

По смыслу нормы ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо (при условии доказанности в установленном законом порядке) не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что ст. 313 ГК РФ не предусматривает обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательства за должника, поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правого основания такого возложения.

Кроме того, в настоящем случае представленные в материалы дела доказательства позволяют отнести оспариваемый платеж как совершенный должником за общество с ограниченной ответственностью «Басма». Доказательств наличия хозяйственных отношений между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» в материалы дела не представлено. 

Доказательства предоставления ответчиком какого-либо встречного исполнения в пользу должника в материалы дела не представлены, таким образом, перечисление денежных средств по платежным поручениям было совершено должником в отсутствие договорных или каких-либо иных обязательств, и в отсутствие встречного представления. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что вышеизложенное свидетельствует об уменьшении стоимости активов должника в преддверии его банкротства. Уменьшение стоимости активов должника в результате совершения оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств целесообразности произведенных платежей, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов  общества с ограниченной ответственностью «Тонас».

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимания обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков заинтересованности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед». 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Так, общество с ограниченной ответственностью «Басма» (ИНН 

<

***>) является единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» (1624445740ИНН). Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Басма», ИНН 

<

***> является ФИО7, исполнительным органом - общество с ограниченной ответственностью «Глобус». Учредителем общества с ограниченной ответственностью «Глобус» является ФИО8, который в свою очередь на даты совершения оспариваемых перечисления являлся руководителем и единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Тонас» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «ТелКомс»).

Учитывая изложенное судом первой инстанции верно сделан вывод о заинтересованности должника и ответчика в силу ст. 19 Закона о банкротстве, что подтверждает факт осведомленности общества с ограниченной ответственностью «Белл Лимитед» о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений. 

Таким образом, конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал сделки в виде платежей, произведенных обществом с ограниченной ответственностью «Тонас» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «АвиаСервис» в размере 699 336 руб. 06 коп. и на расчетный счет акционерного общества «Казанское Авиапредприятие» в размере 2 979 809 руб. 82 руб. за общество с ограниченной ответственностью «БеллЛимитед» недействительными. 

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в порядке, предусмотренном законодательством. 

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем оснований для применения в данном случае к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2022 по делу №А65-23328/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       Д.К. Гольдштейн    

А.В. Машьянова