Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64867/2020

14 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (адрес: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 16.08.2002);

ответчик: Акционерное общество "Евроцемент груп" (адрес: 107045, Москва, переулок Малый ФИО2, дом  3, стр.1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 29.08.2002);

третьи лица 1. общество с ограниченной ответственностью «Петербургцемент»;

 2. Банк ВТБ (публичное акционерное общество);

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 06.02.2020;

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.10.2020;

-от третьих лиц: 1.,2. не явился (извещен);

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Евроцемент груп" (далее – ответчик, Общество)  об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащие АО "Евроцемент груп", по договору залога от 27.07.2017, а именно на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» (далее – ООО «Петербургцемент»)  (ИНН: 

<

***>), об установлении начальной продажной стоимости в соответствии с условиями договора. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО«Петербургцемент», Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Определением суда от 21.01.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащие АО "Евроцемент груп", по договору залога от 27.07.2017, а именно на долю участия в уставном капитале ООО «Петербургцемент», установить начальную продажную стоимость в размере 850 руб.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Между Банком ВТБ (публичное акционерное общество)  (кредитор) и                       ООО «Петербургцемент» (заемщик) 29.06.2017 заключено Кредитное соглашение, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредит на сумму 9 318 000 000 руб. (далее - Кредитное соглашение).

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк ВТБ (публичное акционерное общество) предоставил заемщику кредит в размере 9 315 281 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету ООО «Петербургцемент».

С учетом положений статей 6 и 7.2 Кредитного соглашения заемщик обязался производить погашение кредита шестью равными платежами в каждую дату погашения (статья 7.1 Кредитного соглашения).

Согласно статье 13.5 Кредитного соглашения кредитор вправе потребовать исполнения заемщиком обязательств по соглашению досрочно при наличии любых обстоятельств, свидетельствующих о том, что представленный кредит не будет возвращен в срок, а также в любом из следующих случаев неисполнения (при этом кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять заемщику и/или любому участнику группы, доказательства их наличия), в том числе:

– неуплаты заемщиком или иным обязанным лицом в установленный срок любой суммы, подлежащей уплате по финансовым документам, в таком месте и в такой валюте, в которой предусмотрена ее уплата (статья 13.5.2);

– неуплаты заемщиком, иным участником группы в установленный срок: любой суммы в виде какого-либо общего долга, или любой суммы, равной или превышающей 100 000 руб. или выше (или эквивалент этой суммы), не являющейся общим долгом.

В качестве обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению между Банком ВТБ (ПАО) (залогодержатель) и  Общество (залогодатель) заключен договор залога долей  от 27.07.2017  (далее - договор залога долей).

В соответствии с условиями пунктов 1.1 и 2.1 договора залога долей залогодатель предоставил в первоначальный залог долю участия в уставном капитале ООО «Петербургцемент» номинальной стоимостью 5 501 000 000 руб., составляющую в совокупности 100% уставного капитала ООО «Петербургцемент».

Согласно пункту 1.1 договора залога долей Обеспеченными обязательствами являются:

– все платежные обязательства, которые в какой-то момент времени подлежат исполнению заемщиком (и залогодателем) в пользу залогодержателя или приняты заемщиком (и залогодателем) перед залогодержателем по Кредитному договору, соответственно (вне зависимости от того, были ли они приняты на себя соответствующим лицом единолично или совместно с другим лицом, в качестве принципала или поручителя или в каком-либо ином качестве) и прочим финансовым документам, а также все затраты и расходы, которые могут возникнуть у Залогодержателя при принудительном осуществлении его прав по договору залога долей;

– все платежные обязательства, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению заемщиком в пользу залогодержателя или приняты заемщиком перед залогодержателем в связи с возвращаемыми суммами.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора залога долей размер Обеспеченных обязательств в любой отдельный момент времени равен непогашенной сумме Обеспеченных обязательств на такой момент времени (с учетом положений пункта 3.1.2. Договоров).

01.11.2019, между Банком ВТБ (публичное акционерное общество)  (цедент) и Банком (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 4945 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащие ему права (требования), а цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные права (требования) и обязуется оплатить их стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 3.1 договора цессии).

Перечень Кредитных соглашений и Обеспечительных договоров, права (требования) по которым передаются цедентом цессионарию, указаны в Приложении № 1 к договору цессии, в том числе по Кредитному соглашению от 29.06.2017 и договору ипотеки от 28.12.2017. 

Согласно пункту 3.3 договора цессии права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме, включая, но не ограничиваясь, право требования суммы основного долга по кредиту, права на неуплаченные проценты, комиссии и другие суммы в дату уступки - дата зачисления на счет цедента, указанный в пункте 6.2 договора, последнего из платежей, предусмотренных пунктами 6.1, 6.3 договора (пункт 1.1).

В соответствии с Приложением № 2 к договору цессии сумма задолженности заемщика на дату подписания Договора по Кредитному соглашению составляла                      11 085 682 927 руб. 45 коп. (10 987 011 943 руб. 58 коп. в части основного долга, 98 670 983 руб. 87 коп. в части процентов).

В соответствии с требованием   от 07.07.2020 исх. № 24исх/192  Банк уведомил  заемщика о возникновении права требовать досрочного возврата суммы кредита, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и других платежей, предусмотренных Кредитным соглашением, а также о необходимости в течение 5 календарных дней с момента получения Требования, принять меры по досрочному погашению задолженности.

Как указал Банк, по состоянию на 20.07.2020 общая сумма задолженности по Кредитному соглашению составляет 11 717 538 755 руб. 46 коп., в том числе просроченная задолженность по процентам – 79 983 530 руб. 85 коп., просроченная задолженность по процентам за период с 17.07.2020 по 20.07.2020 – 3 906 605 руб. 42 коп., просроченные отложенные проценты с 17.07.2020 по 20.07.2020 – 9 115 412 руб. 65 коп., просроченная задолженность по кредиту – 11 624 533 206 руб. 54 коп. 

Истец, воспользовавшись правом, предоставленным ему пунктом 6.1.1 договора ипотеки, обратился в арбитражный суд с иском об обращении в счет погашения задолженности по Кредитному соглашению в размере 11 717 538 755 руб. 46 коп. на имущество, принадлежащее Обществу, заложенное по договору ипотеки от 27.07.2017, а именно на 100% долю в ставном капитале ООО  «Петербургцемент».

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается нарушение исполнения ООО «Петербургцемент» обязательств по Кредитному соглашению.

Размер задолженности по кредиту и процентам документально подтвержден.

Факт перехода к Банку права требования долга по Кредитному соглашению и обращения взыскания на заложенное по договору залога от 27.07.2017 имущества также подтверждается материалами – договором об уступке прав (требований) от 01.11.2019 № 4945 и ответчиком не оспорен.

Поскольку заемщиком допущено нарушение условий Кредитного соглашения, то требования Банка об обращении взыскания на предмет залога в соответствии с условиями договора залога долей от 28.12.2017 являются правомерными.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с подпунктом b  пункта 8.1.1 договора залога залогодержатель вправе в любой момент времени после возникновения случая обращения взыскания, действуя по собственному усмотрению, обратить взыскание на предмет залога путем обращения в суд, в случае чего взыскание будет обращено при реализации доли участия по средствам продажи на публичных торгах (при этом начальная продажная цена доли участия на таких  публичных торгах должна быть равна начальной цене).  «Начальная цена» означает рыночную стоимость, умноженную на 0,85.

Истцом в материалы дела представлен отчет общества с ограниченной ответственностью  «Русская Служба Оценки» от 30.11.2020 № 334/2020 об определении рыночной стоимости 100%-ной доли в уставном капитале ООО «Петербургцемент» по состоянию на 01.10.2020, в соответствии с которым рыночная стоимость указанного предмета залога составляет 1 000 руб.

В отчете об оценке приведены объектные итоги расчета рыночной стоимости продажной цены доли. 

Таким образом, начальная продажная стоимость с учетом условий договора залога долей равна 850 руб.

Поскольку представленный в материал дела отчет об оценке ответчиком не оспорен, суд считает возможным установить начальную продажную цену предмета залога в размере 850 руб. 

Ответчиком возражений против удовлетворения требований не заявлено.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, суд признает исковые требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с  удовлетворением исковых требований истца с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Излишне уплаченная государственная пошлина на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обратить взыскание на имущество, принадлежащее акционерному обществу "Евроцемент груп", заложенное по договору залога долей от 27.07.2017, а именно 100% доля  участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» (ИНН: 

<

***>).

Установить начальную продажную стоимость в размере 850 руб., способ реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с акционерного общества "Евроцемент груп"  в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета 194 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.07.2020 № 309585.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.