Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-31946/24-54-151

г. Москва

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гладилиной А.А.

при ведении протокола помощником судьи Стрельниковым А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПЛЕКСНЫЙ ЦЕНТР ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ» (РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ВАШУТИНСКОЕ Ш., Д. 1, К. 2-3, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 05.02.2013, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНСТРОЙОФОРМЛЕНИЕ» (115184, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.09.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 13 200 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.01.2019 № 1 за период с 01.03.2021 по 31.12.2022, 2 189 406 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований),

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.05.2024 (паспорт, диплом)

 от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.04.2024 (паспорт, диплом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКСНЫЙ ЦЕНТР ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ФИНСТРОЙОФОРМЛЕНИЕ» (далее – компания) о взыскании задолженности по договору аренды от 01.01.2019 № 1 за период с 01.03.2021 по 31.12.2022 в размере 13 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 19.02.2024 в размере 2 189 406 руб. 78 коп.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по части требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2023 (резолютивная часть объявлена 17.01.2023) по делу № А41-37114/2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Как указал истец, конкурсным управляющим обществом установлено, что между обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ПИК» (арендатор) 01.01.2019 заключен договор аренды № 1 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодателю во временное пользование были переданы здания и земельные участки по адресу: 

<

...>, корп.11, корп. 7, корп. 5. 

Между обществом (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью «ПИК» (предыдущий арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (новый арендатор) 01.01.2019 заключено дополнительное соглашение к договору, согласно пункту 1 которого права и обязанности арендатора перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис». 

Общество (арендодатель), общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (предыдущий арендатор) и общество с ограниченной ответственностью «Вестланд» (новый арендатор) 31.08.2019 заключили дополнительное соглашение № 2 к договору, по условиям пункта 1 которого права и обязанности арендатора перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Вестланд». 

Между обществом (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью «Вестланд» (старый арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Урания-Консалт» (новый арендатор) 01.11.2019 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору, в соответствии с пунктом 1 которого права и обязанности арендатора перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Урания-Консалт».

Общество (арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Урания-Консалт» (арендатор) 01.11.2019 заключили дополнительное соглашение № 3/19 к договору, пунктом 1 которого стороны определили совокупный размер арендной платы в месяц в размере 600 000 руб., складывающийся из следующих сумм: 

- 180 000 руб. в месяц за часть нежилого помещения площадью 5348,28 кв. м, корп. 2-3, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1, в помещении общей площадью 9107,90 кв. м с кадастровым номером 50:10:0010301:169;

- 25 000 руб. в месяц за нежилое помещение общей площадью 542,70 кв. м, корп. 11, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1; 

- 95 000 руб. в месяц за нежилое помещение общей площадью 2405,30 кв. м, корп. 5, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1; 

- 300 000 руб. в месяц за часть земельного участка площадью 25 000 кв. м с кадастровым номером 50:10:010301:0030, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1 на земельном участке общей площадью 89 400 кв. м.

Между обществом (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью «Урания-Консалт» (старый арендатор; деятельность прекращена 20.07.2023) и компанией (новый арендатор) 31.08.2020 заключено дополнительное соглашение № 09-2020 к договору, в соответствии с пунктом 2 которого права и обязанности арендатора перешли к компании с 01.09.2020. 

Истец указал, что данный договор аренды между ним (арендодатель) и компанией (арендатор) действовал до 31.12.2022, что подтверждается тем, что компания передавала арендованные нежилые помещения в субаренду на основании следующих договоров:

- договора субаренды нежилого помещения от 01.10.2020 № 37-11-20, заключенного между компанией (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (субарендатор), согласно которому компания передала в субаренду помещения с 01.10.2020. Указанный договор субаренды расторгнут сторонами 31.12.2022 на основании соглашения о расторжении от 31.12.2022;

- договора субаренды от 01.12.2019 № А20-2114-А21058, заключенного между компанией (арендатор) и публичным акционерным обществом «Мегафон» (субарендатор). Указанный договор субаренды расторгнут 31.12.2022 на основании соглашения о расторжении от 31.12.2022;

- договора субаренды земельного участка от 21.09.2020 № 44, заключенного между компанией (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «АртСтройТехнология» (субарендатор), в соответствии с которым компания передала в субаренду часть земельного участка площадью 4432 кв. м с кадастровым номером 50:10:010301:0030 с находящимися на нем временными сооружениями: склад холодного хранения 300 м и навес с фундаментом общей площадью 89 400 кв. м.

Ссылаясь на то, что договор (с учетом дополнительного соглашения о замене стороны от 31.08.2020) между обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) действовал в период с 01.09.2020 по 31.12.2022 со ставкой арендной платы в размере 600 000 руб. ежемесячно, однако последняя арендную плату не вносила, в связи с чем за ней образовалась задолженность в размере 16 800 000 руб., общество 01.09.2023 направило в адрес компании претензию с требованием об оплате задолженности.

Неисполнение компанией претензии послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договору за период с 01.03.2021 по 31.12.2022 в размере в размере 13 200 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 19.02.2024 в размере 2 189 406 руб. 78 коп.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 3 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как указано выше, в обоснование исковых требований общество сослалось на наличие на стороне компании задолженности по договору в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2020 № 09-2020, в соответствии с пунктом 2 которого к компании с 01.09.2020 перешли права и обязанности арендатора по договору.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, компания сослалась на то, что представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 31.08.2020 № 09-2020 к договору не подписано, доказательства передачи во временное владение и пользование компании указанных в договоре объектов недвижимости в деле отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. 

С учетом указанных норм и разъяснений о порядке их применения, принимая во внимание доводы и возражения сторон, существенное правовое значение для разрешения настоящего спора имеют обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии факта передачи имущества арендатору (фактического исполнения договора аренды).

Факт передачи объекта аренды по договору может подтверждаться не только составленным сторонами передаточным актом, но и иными доказательствами, свидетельствующими об использовании в период после заключения арендной сделки имущества, поименованного в ней, арендатором, поскольку акт приема-передачи не является единственным доказательством, подтверждающим факт передачи имущества и определяющим период пользования им, и его отсутствие само по себе не свидетельствует о том, что арендатор не пользовался имуществом при наличии иных доказательств, подтверждающих факт пользования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о доказанности факта исполнения спорного договора сторонами, исходя из следующих обстоятельств, свидетельствующих об использовании ответчиком спорного имущества в заявленный истцом период.

Так, в рамках спорного договора истцом передано арендатору следующее недвижимое имущество:

-часть нежилого помещения площадью 8348,28 кв. м, корп 2-3, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1 (далее по тексту «Недвижимое имущество»), в помещении общей площадью 9107,90 кв. м;

- нежилое помещение общей площадью 542,70 кв. м, корп. 11, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1;

- часть нежилого помещения площадью 3176,20 кв. м., корп. 7, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1, в помещении общей площадью 3186,60 кв. м;

- нежилое помещение общей площадью 2405,30 кв. м, корп. 5, расположенное по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1;

- земельный участок площадью 89 400 кв. м с кадастровым номером 50:10:010301:0030, расположенный по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, шос. Вашутинское, дом 1.

Истцом в материалы дела представлены подписанные компанией (арендатор) с субарендаторами - индивидуальным предпринимателем ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «АртСтройТехнология» договоры субаренды.

При этом, согласно пункту 1.1 договора субаренды нежилого помещения от 01.10.2020 № 37-11-20, заключенного между компанией и индивидуальным предпринимателем ФИО4, последний принял во временное владение и пользование нежилое помещение – кабинет № 134 площадью 24,2 кв. м по адресу: 

<

...>. В пункте 1.2 названного договора указано, что арендатор подтверждает, что занимает данное помещение на основании договора аренды от 01.01.2019 № 1, заключенного между обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Урания-Консалт» (арендатор) с учетом дополнительного соглашения о замене стороны от 31.08.2020 на компанию. Помещение передано субарендатору по акту приема-передачи от 01.10.2020. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора субаренды земельного участка от 21.09.2020 № 44, заключенного между компанией и обществом с ограниченной ответственностью «АртСтройТехнология», последнее приняло во временное владение и пользование часть земельного участка площадью 4432 кв. м с кадастровым номером 50:10:010301:0030 с находящимися на нем временными сооружениями: склад холодного хранения 300 м и навес с фундаментом общей площадью 89 400 кв. м., расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, Вашутинское шос., дом 1. В пункте 1.2 названного договора также указано, что арендатор подтверждает, что занимает данный объект недвижимости на основании договора аренды от 01.01.2019, заключенного между обществом (собственник/арендодатель) и компанией (арендатор) с учетом дополнительного соглашения о замене стороны от 31.08.2020. Объект передан субарендатору по акту приема-передачи от 01.10.2020.

Также истцом представлено соглашение от 31.12.2022 о расторжении договора субаренды от 01.12.2019 № А20-2114-А21058, заключенного между компанией (арендатор) и публичным акционерным обществом «Мегафон» (субарендатор), и приложение № 1 к нему в виде акта приема-передачи (возврата) имущества от 31.12.2022, согласно которому субарендатор передал, а арендатор принял нежилое помещение - часть крыши площадью 15,3 кв. м по адресу: 

<

...>, входящей в состав здания площадью 9107,9 кв. м.

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о том, что компании были переданы права и обязанности арендатора по договору на основании дополнительного соглашения 31.08.2020 № 09-2020, соответственно, и объекты недвижимости, являющиеся предметом этого договора, которыми последняя владела, начиная с 01.09.2020. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

При таком положении суд пришел к выводу о наличии у ответчика обязанности по внесению арендной платы за период владения и пользования спорным имуществом в размере, определенном дополнительным соглашением от 01.11.2019 № 3/19 к договору, со ставкой арендной платы 600 000 руб. ежемесячно.

Согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика за период с 01.03.2021 по 31.12.2022 (дата расторжения названных выше договоров субаренды) составила 13 200 000 руб.

Расчет задолженности судом проверен и признан верным. 

Ответчиком доказательств внесения арендных платежей в указанный период не представлено, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности в искомой сумме является обоснованным и правомерным.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 19.02.2024 в размере 2 189 406 руб. 78 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов, произведенный истцом с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», проверен судом и признан арифметически верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании денежных средств за период до 16.02.2021 подлежат отклонению. С учетом уточнений исковых требований, принятых судом, общество просило взыскать с ответчика долг за период с 01.03.2021 и проценты за период с 01.04.2021.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что настоящее исковое заявление общества направлено в суд 16.02.2024. Таким образом, требования о взыскании задолженности за период с 01.03.2021 и процентов – с 01.04.2021 заявлены истцом в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Ссылка ответчика на отсутствие доказательств реального исполнения вышеуказанных договоров субподряда отклоняется судом, поскольку доказательств того, что контрагентами ответчика в рамках этих договоров не вносилась арендная плата последним не представлено. Более того, в материалах дела имеются пописанные компанией и индивидуальным предпринимателем ФИО4 акты сверки за 2021 и 2022 годы, согласно которым последний ежемесячно производил оплату в адрес компании в размере арендной платы, согласованной в договоре субаренды.

С учетом установленных обстоятельств не принимаются судом во внимание и доводы ответчика о неясности предметов договоров субаренды, поскольку эти доводы опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной подлежат отнесению на ответчика и взысканию с него в доход федерального бюджета, так как при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате пошлины по иску.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНСТРОЙОФОРМЛЕНИЕ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПЛЕКСНЫЙ ЦЕНТР ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 13 200 000 (тринадцать миллионов двести тысяч) руб., проценты в размере 2 189 406 (два миллиона сто восемьдесят девять тысяч четыреста шесть) руб. 78 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНСТРОЙОФОРМЛЕНИЕ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 99 947 (девяносто девять тысяч девятьсот сорок семь) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:

 А.А. Гладилина