Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125852/2018

30 января 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ТП-ИНВЕСТ»

о применении последствий недействительности сделки,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 12.03.2018),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 15.01.2018),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о применении последствий недействительности сделки – договора от 26.10.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (далее – ООО «Уютный дом»), заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест» (далее – ответчиком), в виде взыскания с ответчика 5 000 000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 22.01.2019 объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 24.01.2019.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ООО «ТП-Инвест» (продавцом) и ФИО1 (покупателем) 26.10.2016 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом» (далее – Договор купли-продажи от 26.10.2016).

Платежным поручением от 27.10.2016 № 422 ФИО1 оплатил стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО «Уютный дом» в размере 5 000 000 руб. 

Впоследствии, ФИО4, ООО «ТП-Инвест» и ООО «ПРОКАМИ» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями к ФИО1, ООО «ТП-Инвест», ООО «Уютный дом» (с учетом объединения нескольких дел в одно производство) о признании недействительным, в числе прочих, Договора купли-продажи от 26.10.2016.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А56-75695/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018,  указанный договор, в числе прочих, признан недействительным.

В суд апелляционной инстанции от ФИО4, ООО «ТП-Инвест» и ООО «ПРОКАМИ» 24.11.2017 поступило ходатайство о применении последствия недействительности Договора купли-продажи от 26.10.2016 в виде возврата ФИО1 5 000 000 руб. и вынесении дополнительного постановления.

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 22.01.2018 применены последствия недействительности Договора купли-продажи от 26.10.2016 в виде возврата ФИО1 5 000 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 27.10.2016 № 422.

На указанный судебный акт ФИО1 подана апелляционная жалоба, по результатам рассмотрения которой суд кассационной инстанции вынес постановление от 13.06.2018 об отмене дополнительного постановления апелляционного суда от 22.01.2018 и об отказе в удовлетворении заявления о принятии дополнительного постановления по требованию о применении последствий недействительности Договора купли-продажи от 26.10.2016.

В указанном постановлении суд кассационной инстанции указал, что поскольку сделка признана оспоримой, а не ничтожной, и действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы, позволяющие применить последствия ее недействительности по инициативе суда, апелляционный суд не вправе был применить последствия и в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ФИО1 10.10.2018 обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском о применении последствий недействительности сделки.

 Ответчик заявил о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Суд не усматривает оснований для оставления иска без рассмотрения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в редакции Федерального закона от 01.07.2017 № 147-ФЗ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Из анализа норм действующего законодательства можно сделать вывод, что главной целью обязательного досудебного порядка является стимулирование сторон использовать внесудебные способы урегулирования спора, то есть применение данного процессуального института основывается на реальной возможности урегулирования спора между сторонами без обращения в суд.

В связи с тем, что из поведения сторон не усматривается намерения урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, суд считает, что оставление искового заявления без рассмотрения в данном конкретном случае приведет только к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора.

Более того, суд принимает во внимание, что истцом в адрес ответчика 12.04.2018 направлена претензия с требованием о перечислении 5 000 000 руб., уплаченных по договору от 26.10.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Уютный дом», которая была оставлена Обществом без удовлетворения. 

Таким образом, оснований для оставления заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, у суда не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду пропуска срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки, о применении которого заявлено ответчиком.

 В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Постановлением апелляционного суда от 19.10.2016 по делу № А56-75695/2016 установлено, что ФИО4 и ФИО1 было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами (в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уютный дом»), результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого.

Однако после подписания ряда договоров «в интересах ФИО1», ФИО1, действуя неожиданно для ФИО4, отказался подписывать договоры «в интересах ФИО4».

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, апелляционная инстанция сделала вывод о том, что ФИО1 не имел намерения совершать сделки «в интересах ФИО4», то есть осуществить раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.

В этой связи заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Уютный дом» было основано исключительно на созданном у ФИО4 правомерном и обоснованном ожидании одновременного заключения 26.10.2016  ФИО1 и подконтрольными ему организациями совокупности взаимосвязанных и взаимообусловленных с оспариваемым договором сделок, которые так и не были совершены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции заключил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уютный дом» был заключен под влиянием обмана, умышленно созданного ФИО1 относительно обстоятельств заключения сдели, из которых исходил ФИО4 при ее совершении, а потому должен быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 166 и статьей 179 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ установленные по делу А56-75695/2016 обстоятельства являются преюдициальными для рассматриваемого спора и не подлежат доказыванию вновь.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 № 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Учитывая установленные по делу №А56-75695/2016 обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной с момента совершения спорной сделки и ее исполнения путем перечисления денежных средств ответчику. 

Следовательно, начиная с 27.10.2016, истец вправе был потребовать применения последствий недействительности сделки в срок, установленный статьей 181 ГК РФ.

Поскольку ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд 10.10.2018, то суд признает обоснованным заявление ответчика о том, что установленный законом срок исковой давности истцом пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

Доводы истца о том, что юридическая возможность заявить настоящее требование возникла у ФИО1 только после 19.10.2017, то есть после вступления в законную силу судебного акта, которым признан недействительным Договор купли-продажи доли от 26.10.2016, признаются судом несостоятельными.

Из пункта 1 статьи 202 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности приостанавливается:

1) если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила);

2) если истец или ответчик находится в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, переведенных на военное положение;

3) в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий);

4) в силу приостановления действия закона или иного правового акта, регулирующих соответствующее отношение.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Наличие правовых оснований для приостановления течения срока исковой давности истцом не приведено и судом не установлено.

Более того, из пункта 2 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По общему правилу выбор способа защиты нарушенного права предоставляется самому потерпевшему, если только в самом законе не указывается на возможность применения лишь конкретной меры (мер) защиты (статья 12 ГК РФ).

Судом в рамках настоящего дела установлено, что заявленные требования основаны на сделке, совершенной под влиянием обмана со стороны самого же истца, не являющегося потерпевшей стороной, в связи с чем ФИО1 фактически требует возвратить ему затраты, понесенные в связи с заключением заведомо недействительной сделки, что, с учетом правовой природы понятия реституции при признании сделки недействительной, а также положений статьи 10 ГК РФ, исключает возможность применения последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.