Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76536/2019

23 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛДРИМ-СПБ" (адрес:  Россия 188490, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЛ. КОНСТИТУЦИИ, ДОМ 7, ЛИТЕРА А, ПОМ. 182-Н ОФ.616А, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ФИО2 (адрес:  Россия 187037, д Пустынка, Ленинградская обл,Тосненский р-н, 6);

о взыскании 39 942 822 руб. убытков

 

при участии

от истца (заявителя) ФИО3, доверенность от 01.02.2021; 

от ответчика ФИО2, паспорт; ФИО4, доверенность от 28.10.2020, ФИО5;  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПб» (далее - Общество, ООО «Солдрим-СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору Общества ФИО2 о взыскании 39 942 822 руб. убытков, из которых 5 090 000 руб. в связи с необоснованным перечисление денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Прецизионные Машины и Технологии» (далее - ООО «ПМТ») и 34 852 822 руб. в связи с продажей по заниженной цене аффилированному с ответчиком лицу - обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр «Солдрим-МСК» (далее - ООО ИЦ «Солдрим-МСК») принадлежащего Обществу пострадавшего от пожара оборудования.

Решением суда от 30.06.2020 иск удовлетворен частично, с ФИО2 в пользу ООО «Солдрим-СПб» взыскано 34 852 822 руб. убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано, взыскано 174 514 руб. судебных расходов по уплате госпошлины и 2 993 руб. 90 коп. расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А56-76536/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 26.01.2021 рассмотрение дела назначено на 31.03.2021. 

В судебном заседании по делу представитель истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить. 

Ответчик заявленные требования не признал, заявил о наделении полномочиями в рамках судебного заседания своего представителя. Кроме того, представителем заявлено ходатайство о приобщении отзыва на иск. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в удовлетворении ходатайства по следующим основаниям. 

Согласно ч.5 ст.159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

С учетом того, что исковое заявление было принято к производству после направления на новое рассмотрение 26.01.2021, у ответчика имелся достаточный период времени для предоставления в материалы дела дополнительных доказательств, в том числе и отзыва на исковое заявление. Таким образом, суд отклоняет ходатайство ответчика о приобщении отзыва на иск. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, судом было установлено следующее. 

Ответчик был избран директором Общества решением внеочередного общего собрания участников от 15.07.2016, 25.07.2016 соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Решением общего собрания участников Общества от 23.09.2016 полномочия Ответчика прекращены, директором Общества назначен ФИО6 Одновременно дополнительным соглашением к трудовому договору, трудовой договор с Ответчиком был расторгнут и на основании приказа №16/091-к от 23.09.2016 Ответчик был уволен из Общества. 

Истец указывает, что 24.08.2016 платежным поручением № 1054 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Прецизионные Машины и Технологии» были переведены денежные средства в размере 5 090 000 руб. с назначением платежа «по счету № 23 от 24.08.2016 за запасные части к обрабатывающим центрам». 

Посчитав свои права нарушенными Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме.

Из представленной ООО «ПТМ» переписки следует, что поставка запасных частей на сумму 5 090 000 руб. была согласована главным бухгалтером ООО ИЦ «Солдрим-МСК» ФИО7 организации, в которой Ответчик был генеральным директором. 

В соответствии с договором поставки от 22.08.2016 ООО «ПМТ» обязалось поставить в адрес ООО «Солдрим-СПб» запасные части для обрабатывающих центров общей стоимостью 5 090 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 по делу №А40-23603/17-63-234, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018, исковые требования Общества о взыскании неосновательного обогащения были удовлетворены. 

11.04.2019 ООО «ПМТ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Истец полагает, что Общество, являясь официальным дилером производителей обрабатывающих центров, закупало запасные части в рамках дилерских соглашений исключительно у производителей по ценам, установленным производителями; в указанный период потребность в приобретении запасных частей у Общества отсутствовала. Кроме того, заключенный договор поставки истец считает неисполнимым в связи с невозможностью установления его предмета, а также невыгодным для Общества, так как предусматривает 100% предоплату со сроком поставки 11 месяцев с даты заключения договора и получения предоплаты. 

Согласно экспертному заключению ООО «СОЭКС-НЕВА» №001-03423-19 от 25.06.2019 (т.1, л.д.73-98) предмет поставки (товары) по договору невозможно идентифицировать; определить производителя, марку, технические характеристики устройства, модель оборудования не представляется возможным; определить рыночную стоимость товара не представляется возможным. 

На основании вышеизложенного Общество полагает, что основания для привлечения ООО «ПМТ» для поставки запасных частей отсутствовали. 

19.09.2016 между Обществом (продавцом) и ООО Инженерный центр «Солдрим-МСК» (покупателем) был заключен договор №1609-04, согласно которому продавец обязуется поставить покупателю 4 единицы оборудования, бывшего в употреблении: Горизонтально-фрезерный обрабатывающий центр Niigata SPN 901 (серийный номер 46670071) с системой ЧПУ Fanuc 3li-А, Токарный обрабатывающий центр Biglia В436У2 (без серийного номера) с системой ЧПУ Mitsubishi М700, Пятикоординатный вертикальный фрезерный обрабатывающий центр Matsuura MAM72-35V (серийный номер 18538) с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 30i, Горизонтальный фрезерный обрабатывающий центр МСМ Concept 5АХ (серийный номер 2001) с системой ЧПУ FANUC 3li-А5.

Указанный договор был заключен со стороны продавца и со стороны покупателя одним и тем же лицом – Ответчиком, выступающим в качестве генерального директора как от имени покупателя, так и от продавца. 

По результатам проведенного аудита Обществу стало известно, что цена оборудования по договору существенно занижена по отношению к остаточной стоимости оборудования (35 861 102,65 руб.), определяемой Обществом как разница между ценой приобретения оборудования (83 320 136,11 руб.), уменьшенной на сумму амортизации (13 622 395,16 руб.) и сумму ущерба оборудованию от пожара (33 836 638,30 руб.). 

Согласно экспертному заключению ООО «СОЭКС-НЕВА» № 001-01540-18 от 22.03.2018 (т.1, л.д.105-146) рыночная стоимость оборудования с учетом дефектов, образовавшихся в результате пожара, применительно к каждой единице оборудования по состоянию на дату заключения договора № 1609-04 от 19.09.2016 составляет в общей сумме 63 593 000 руб.

В связи с указанными обстоятельствами Общество полагает, что договор №1609-04 от 19.09.2016 заключен ФИО2 на заведомо невыгодных условиях, что свидетельствует о причинении Обществу убытков. С учетом аффилированности ФИО2 по отношению к ООО ИЦ «Солдрим-МСК» (участник и генеральный директор), действия Ответчика направлены на обеспечение экономических интересов подконтрольного ему юридического лица - ООО ИЦ «Солдрим-МСК». 

Обществом в адрес ФИО2 была направлена претензия от 20.05.2019 с требованием о возмещении убытков в размере 39 942 822 руб. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском. 

В материалы дела Ответчиком представлены объяснения на основании ст.81 АПК РФ, согласно которым Ответчик просит в иске отказать, указывает, что приобретение запасных частей являлось обычной хозяйственной деятельностью Общества, доказательств того, что Ответчик действовал в интересах ООО ИЦ «СДМ», Обществом не представлено. Кроме того, Ответчик ссылается на то, что договор №1609-04 от 19.09.2016 был одобрен решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №74/1 от 16.09.2016, при этом участники проголосовали за одобрение сделки единогласно. Результаты проведения собрания оспорены не были. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3 названной статьи). 

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с п.2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии следующих общих условий гражданско-правовой ответственности: - ненадлежащее исполнение обязанности в виде действия или бездействия; - наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; - наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; - наличие вины лица, допустившего ненадлежащее исполнение обязанности. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Оценив доводы истца относительно заключения Ответчиком договора поставки от 22.08.2016, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта наступления убытков, противоправных действий ответчика, а также причинно-следственной связи между наступившими убытками и действиями ответчика. 

Истец указывает, что ответчик, являясь директором Общества, знал или должен был знать о том, что ООО «Солдрим-СПб» заключает договоры поставки только с официальными дилерами, и пренебрежение ФИО2 указанной политикой Общества свидетельствует о его злонамеренном поведении в целях причинения ущерба ООО «Солдрим-СПб».

Согласно представленным истцом документам ООО «Солдрим-СПб» имело длительные рыночные отношения с различными производителями оборудования и истец является официальным дилером оборудования, производимого такими компаниями. 

Однако истцом не представлено доказательств того, что внутренними документами ООО «Солдрим-СПб» или решениями участников данного общества установлены какие-либо запреты или иные ограничения на заключение сделок с конкретными юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями. Действующим законодательством запрета на заключение договоров с какими-либо отдельными коммерческими организациями также не предусмотрено.

Истцом не представлено доказательств того, что заключенный ФИО2 договор с ООО «ПТМ» отвечал признакам сделки с заинтересованностью или же того, что заключаемая сделка выходила за пределы обычной предпринимательской деятельности для ООО «Солдрим-СПб».

Само по себе то, что ООО «ПТМ» не исполнило свои обязательства перед ООО «Солдрим-СПб» не может свидетельствовать о недобросовестном поведении ФИО2 при заключении спорной сделки. Доказательств сговора между ответчиком и ООО «ПМТ» истцом также не представлено.

Довод истца о том, что в Договоре от 22.08.2016 не согласовано такое существенное условие как предмет договора, поскольку из содержания договора не возможно установить конкретное оборудование, подлежащее поставке, отклоняется судом, равно как отклоняется ссылка истца на выводы, содержащиеся в экспертном заключении ООО «СОЭКС-НЕВА» №001-03423-19 от 25.06.2019, согласно которым предмет поставки по договору от 22.08.2016 невозможно идентифицировать. Названный вывод эксперта касается не вопроса, требующего специальных знаний, а сделан по правовому вопросу, который подлежит оценке судом.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, в пункте 1.1 Договора от 22.08.2016 перечисляется оборудование, подлежащее поставке ООО «ПТМ», приводится его наименование, количество и стоимость за каждую единицу товара.  

При таких обстоятельствах суд полагает, что предмет Договора от 22.08.2016 в достаточной степени определен и оснований полагать, что данная сделка не предусматривала исполнения обязательства поставщика по поставке товара, у суда не имеется.

Суд приходит к выводу, что при заключении договора поставки от 22.08.2016 ответчик действовал в пределах разумного риска, его действия были совершены в интересах юридического лица, а не в собственных интересах. Последующее исключение ООО «ПТМ» из Единого государственного реестра юридических лиц также не подтверждает наличие состава, подлежащего доказыванию для взыскания убытков с Ответчика. 

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, предусмотренных статьями 15, 53, 53.1, 1064 ГК РФ, для применения к Ответчику ответственности в виде взыскания убытков на сумму 5 090 000 руб. 

Оценив доводы истца о взыскании убытков с Ответчика, причиненных заключением Ответчиком договора №1609-04 от 19.09.2016 с ООО ИЦ «Солдрим-МСК» как от имени продавца, так и от имени покупателя, суд также приходит к выводу о необоснованности требований истца по следующим основаниям. 

В соответствии с п.16 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 16.09.2016 № 74/1, в котором принимали все три участника общества, 100% голосов принято решение одобрить сделку по купле-продаже 4 единиц оборудования, пострадавшего во время пожара 19.08.2015 на арендованном складе, между обществом и ООО ИЦ «Солдрим-МСК» на сумму 1 008 280 руб.

В соответствии с п.7 постановления №62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п.4 постановления №62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Вместе с тем, суд учитывает, что сам по себе факт совершения сделки с имуществом общества и реализации указанного имущества в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика.

При рассмотрении настоящего спора истец не представил каких-либо бесспорных доказательств, подтверждающих факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика в период исполнения им полномочий генерального директора Общества. Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик как руководитель Общества при совершении договора с ООО ИЦ «Солдрим-МСК» действовал недобросовестно, в том числе с целью причинения убытков Обществу, истцом не представлено и судом не установлено.

Следует отметить, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Доказательств оспаривания или признания недействительным протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 16.09.2016 № 74/1 суду не представлено. О фальсификации доказательств не заявлено.

Доказательств совершения договора в ущерб интересам Общества и заключения договора на заведомо и значительно невыгодных условиях в материалы дела не представлено.

Суд отклоняет доводы истца о необходимости руководствоваться выводами заключения ООО «СОЭКС-НЕВА» № 001-01540-18 от 22.03.2018 и относится к представленному заключению критически в связи со следующим. 

Заключение ООО «СОЭКС-НЕВА» № 001-01540-18 от 22.03.2018 составлено вне рамок судебного разбирательства по настоящему делу, указанную экспертизу истец провел самостоятельно. В данном заключении отсутствует отметка о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу ложного заключения. Кроме того, в указанном заключении отсутствуют сведения о средствах, методах, использованных при проведении исследования; заключение составлено по истечении более года с момента совершения сделки с ООО ИЦ «Солдрим-МСК». 

Вместе с тем, согласно заключению эксперта № 1210/20-ЭК от 18.03.2020 (экспертиза проведена на основании определения суда по настоящему делу) не представляется возможным определить рыночную стоимость оборудования, отчужденного в пользу ООО ИЦ «Солдрим-МСК»  (Горизонтально-фрезерный обрабатывающий центр Niigata SPN 901 (серийный номер 46670071) с системой ЧПУ Fanuc 3li-А, Токарный обрабатывающий центр Biglia В436У2 (без серийного номера) с системой ЧПУ Mitsubishi М700, Пятикоординатный вертикальный фрезерный обрабатывающий центр Matsuura MAM72-35V (серийный номер 18538) с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 30i, Горизонтальный фрезерный обрабатывающий центр МСМ Concept 5АХ (серийный номер 2001) с системой ЧПУ FANUC 3li-А5).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Участник общества ФИО8 (доля в уставном капитале общества на момент проведения указанного собрания – 38,5%), принимавший участие во внеочередном общем собрании участников общества 16.09.2016 и голосовавший наряду со всеми другими участниками общества (ФИО2 (доля – 36,5%) и ФИО9 (доля – 25%) за совершение упомянутой сделки купли-продажи оборудования между обществом и ООО ИЦ «Солдрим-МСК» по цене 1 008 280 руб., получив корпоративный контроль над деятельностью общества после того, как ФИО2 и ФИО9 продали ему свои доли в уставном капитале общества, проявил злоупотребление правом, обратившись в лице общества с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в нарушение указанных норм не представлены относимые, допустимые, достаточные доказательства в подтверждение исковых требований, в том числе доказательства причинения заключенным договором и перечислением денежных средств ущерба истцу.

Суд по всем заявленным истцом эпизодам учитывает недоказанность истцом состава убытков, требуемого для взыскания с ответчика денежной суммы, а именно: факт нарушения прав истца, наличие и размер возникших у истца убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Представленные в дело доказательства не подтверждают фактов наступления убытков у истца, равно как и не подтверждают наличие умысла ответчика на причинение ущерба истцу, и причинной связи между возникшими убытками и нарушением прав истца. 

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

Руководствуясь статьями 184, 188, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПБ» в пользу ФИО2 23 500 руб. расходов по проведению судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения мотивированного решения. 

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.