АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А70-22861/2022  Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме10 июля 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А., судей Зюкова В.А.,  ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции  при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Багира»  ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области  от 25.12.2023 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 11.03.2024 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Целых М.П.)  по делу № А70-22861/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Багира» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые  по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной  ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» о признании сделок  недействительными и применении последствий их недействительности.  

 Третьи лица: ФИО5, финансовый управляющий  имуществом ФИО5 - ФИО6, ФИО7, общество  с ограниченной ответственностью «ИшимТрансАвто» в лице конкурсного управляющего  ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Тюменнефтеспецтранс».  

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли  участие: ФИО8, представитель общества с ограниченной  ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» – ФИО9  по доверенности от 14.06.2023.  

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует  представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Багира» ФИО2 – ФИО10 по доверенности  от 31.01.2023 № 1.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Багира» (далее –  общество «Багира», должник) его конкурсный управляющий ФИО2  (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тюменской области  с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи семи  транспортных средств - ПАЗ 320530-04:  

1) от 18.11.2019 - заключённых между обществом «Багира и ФИО3 (далее – ФИО3);  

2) от 28.12.2019 - заключённых между ФИО3 и ФИО4 Анатольевичем; 

 3) от 01.02.2021 - заключённых между ФИО11 и обществом  с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие»  (далее – общество «ПАТП»), применении последствий недействительности сделок в виде  обязания последнего возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023, оставленным  без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 11.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий  обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый  судебный акт об удовлетворении заявления.  

По мнению кассатора судами не учтено, что на момент совершения цепочки сделок  у должника имелась задолженность, которая в дальнейшем выкуплена кредитором  ФИО8 (заявитель по делу о банкротстве), рыночная стоимость спорных  транспортных средств значительно выше указанной в договорах купли-продажи цены,  необоснованно не приняты во внимание пояснения ФИО3 о передаче имущества  по цепочке сделок в пользу аффилированного общества «ПАТП» в отсутствие оплаты,  согласованности действий ФИО5, ФИО4 и ФИО7 по выводу  активов должника.  

Кассатор полагает, что имелись основания для применения положений статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу мнимости  договоров купли-продажи.  

В отзыве общество «ПАТП» возражает против доводов кассационной жалобы,  считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

 Приложенные к отзыву дополнительные документы не приобщены к материалам  дела ввиду отсутствия полномочий по исследованию новых доказательств (статья 286  АПК РФ, пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее –  Постановление № 13).  

В заседании представитель конкурсного управляющего, кредитор ФИО8  поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель общества  «ПАТП» - изложенные в отзыве доводы.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество «Багира» создано  07.06.2016, его единственным участником и руководителем являлся ФИО5,  с 20.02.2019 - ФИО3 на основании заключённого с ФИО5 договора купли –  продажи доли от 28.01.2019 (сведения в Единый государственный реестр юридических  лиц внесены 05.02.2019).  

Одновременно ФИО5 являлся единственным участником и директором  общества с ограниченной ответственностью «ИшимТрансАвто» (далее – общество  «ИшимТрансАвто», создано 02.12.2009), с 03.10.2017 - ФИО12  

(отец ФИО5).  

Основные активы общества «Багира» с 28.04.2018 составляли семь транспортных  средств: ПАЗ 320530-04 (VIN 

<

***>, VIN 

<

***>,  VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, VIN 

<

***>,  VIN 

<

***>, VIN X1M4234N0H0000843).  

Между обществом «Багира» в лице директора ФИО3 (продавец)  и ФИО3 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 18.11.2019,  стоимость определена в сумме 250 000 руб. за каждое транспортное средство, которые  переданы покупателю по актам приема-передачи от 18.11.2019.  

В дальнейшем транспортные средства ФИО3 реализованы ФИО4  на основании заключённых договоров купли-продажи от 28.12.2019 на аналогичных  условиях по стоимости и переданы последним в аренду индивидуальному  предпринимателю ФИО3 по договору аренды от 01.01.2020 № 1/2020.  

Позднее транспортные средства приобретены обществом «ПАТП» на основании  заключённых с ФИО4 договоров купли-продажи: от 15.01.2020 – две единицы  (акт приёма-передачи от 15.01.2021), от 01.02.2021 – пять единиц (акт приёма-передачи  от 01.02.2021).  

В подтверждение получения оплаты за проданные транспортные средства общество  «ПАТП» выдало ФИО4 (продавец) семь расписок от 01.02.2021 на суммы  по 250 000 руб.  

В деле № А70-3150/2019 о банкротстве ФИО5 определением суда  от 29.10.2020 признан недействительным заключённый между ФИО5  и ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Багира»  от 28.01.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления  доли ФИО5 в уставном капитале общества «Багира» в размере 100%, признана  недействительной запись о составе участников общества «Багира».  

Постановлением апелляционного суда от 27.01.20221 по делу № А70-3150/2019  определение суда от 29.10.2020 отменено в части отказа во взыскании 12 320 000 руб.;  в данной части принят новый судебный акт: с ФИО3 в пользу ФИО5  (конкурсную массу) взыскано 6 650 000 руб. (стоимость семи транспортных средств).  

Данный судебный акт ФИО3 исполнен, денежные средства внесены  в конкурсную массу ФИО5  

Определением суда от 08.07.2020 по делу № А70-3150/2019 признаны  недействительными сделками перечисления ФИО5 в период с 29.06.2017  по 28.03.2019 обществу «Багира» 14 631 919,90 руб. (назначение платежей: «оплата  по договорам займа»), применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с общества «Багира» в конкурсную массу ФИО5 указанной суммы.  

В деле № А70-3149/2019 о банкротстве общества «ИшимТрансАвто» определением  суда от 20.10.2020 признаны недействительными сделками перечисления обществом  «ИшимТрансАвто» обществу «Багира» 7 397 000 руб. (назначение платежей: «возврат  заемных средств по договорам займа»), применены последствия недействительности  сделок в виде взыскания с общества «Багира» в конкурсную массу общества  «ИшимТрансАвто» указанной суммы.  

На основании проведённых в рамках дел о банкротстве ФИО5 и общества  

«ИшимТрансАвто» торгов ФИО8 приобрёл право требования к обществу  «Багира» на суммы 7 397 000 руб. и 14 631 919,90 руб., послужившее в дальнейшем  основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве должника.  

Ссылаясь на то, что в результате совершения заинтересованными лицами цепочки  мнимых сделок в отсутствие встречного предоставления общество «Багира» утратило  ликвидный актив, чем причинён вред кредиторам должника, конкурсный управляющий  обратился в суд с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того,  что договоры купли-продажи от 18.11.2019 заключены должником за пределами  трёхлетнего периода подозрительности, на момент совершения сделок 18.11.2019  и 28.12.2019 у общества «Багира» отсутствовали обязательства перед кредиторами,  а также признаки неплатёжеспособности, ФИО3 возместил убытки в размере  6 650 000 руб. (рыночная стоимость семи транспортных средств), причинённых обществу  «Багира» в размере стоимости отчуждённых транспортных средств, следовательно  отсутствуют основания для вывода о доказанности цели причинения вреда в результате  совершения спорных сделок.  

Суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что спорные  сделки фактически совершены с пороком воли участвующих в них лиц, отметив,  что нормы об оспаривании сделок в деле о банкротстве не могут быть направлены  на защиту корпоративных прав.  

Суд не усмотрел оснований для признания сделок мнимыми, отклоняя утверждения  в указанной части ФИО3 установил следующие обстоятельства.  

В связи с заключением ФИО3 с Департаментом городского хозяйства  администрации города Ишима муниципального контракта от 29.09.2020 № 24/2023-МК  на выполнение работ по осуществлению перевозок пассажиров и багажа автомобильным  транспортом по регулируемым тарифам на период с 01.01.2021 по 31.12.2023; арестом  в 2021 году его счетов в рамках исполнительных производств, возбуждением дела  о банкротстве ( № А70-15666/2021), ФИО3 обратился в общество «ПАТП»  за содействием по выполнению контрактов.  

В результате переговоров принято решение и между сторонами заключено  соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021 (далее –  соглашение от 01.08.2021), по условиям которого общество «ПАТП» приняло на себя все  затраты индивидуального предпринимателя ФИО3, а последний после погашения  задолженности и прекращения исполнительных производств обязался ежемесячно на счёт  общества «ПАТП» перечислять денежные средства, полученные от администрации  Викуловского муниципального района и Администрации города Ишима.  

Свои обязательства по указанному соглашению общество «ПАТП» выполнило,  предоставляло ФИО3 автобусы, объекты недвижимости, расположенные  по адресу: 

<

...> (гараж, диспетчерскую, часть  комплекса технического обслуживания), несло расходы на заправку транспортных  средств.  

После погашения задолженности и прекращения исполнительных производств  ФИО3 свои обязательства по соглашению от 01.08.2021 исполнил частично,  осуществив перечисления в период с 29.06.2022 по 12.10.2022.  

В связи с неисполнением ФИО3 принятых на себя обязательств с ноября  2022 года общество «ПАТП» изъяло переданные ФИО3 автобусы и ограничило  доступ в переданное помещение.  

Из представленных ФИО3 аудиозаписи телефонного разговора, а также  видеозаписи при рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих  должника лиц к субсидиарной ответственности установлено наличие между  ФИО3 и ФИО5 корпоративного конфликта, обусловленного  прекращением сотрудничества.  

Наличие указанного конфликта, также подтверждается поведением ФИО3,  который фактически являясь ответчиком по рассматриваемому спору, настаивает  на удовлетворении заявления, ссылаясь на мнимость сделок, при наличии факта  произведенной оплаты в счёт возмещения убытков, причиненных обществу «Багира»  в размере 6 650 000 руб. и взысканных с него в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ФИО5  

Основанием для принятия ФИО4 решения продать транспортные  средства обществу «ПАТП» связано с ненадлежащим исполнением ФИО3  обязательств по договору аренды транспортных средств, неразрешёнными разногласиями  в части увеличения размера арендной платы.  

С учётом установленных обстоятельств суд первой инстанции счёл недоказанным  доводы о том, что договоры купли-продажи транспортных средств совершены с пороком,  позволяющим признать их недействительными в рамках дела о банкротстве, а также  по общим основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).  

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой  инстанции, дополнительно отметив, что не опровергнуты доводы общества «ПАТП»  о неосведомлённости о стоимости приобретения транспортных средств должником  и ФИО3, целях их отчуждения, в материалы дела обществом «ПАТП»  представлены договоры приобретения транспортных средств по сопоставимой стоимости  в этот же период.  

Суд округа полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), сделки совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),  ничтожна.  

Для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию,  предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю необходимо  доказать факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела  о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие  у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности,  осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).  

Определяющим для признания сделок недействительными является установление  вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения оспариваемых  сделок.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки.  

В рассматриваемом случае проанализировав заявленные доводы и возражения,  правоотношения сторон, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, суды установили  обстоятельства отсутствия у должника обязательств перед кредиторами на дату  заключения сделок между должником, ФИО3 и ФИО4,  документального подтверждения оснований для признания договоров купли-продажи  мнимыми сделками, их квалификации (направленности и согласованность действий  сторон) как единой сделки по выводу активов должника.  

Судами обоснованно принято во внимание наличие обстоятельств корпоративного  конфликта между ФИО5 и ФИО3, обусловленный прекращением  сотрудничества.  

Оценивая утверждения конкурсного управляющего о наличии у сделок цели  причинения вреда и признавая их необоснованными, суды правомерно исходили  из установленных вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда  от 27.01.2021 по делу № А70-3150/2019 обстоятельств восстановления доли  ФИО13 в уставном капитале общества «Багира» в размере 100 процентов,  взыскания с ФИО3 фактической рыночной стоимости транспортных средств  в сумме 6 650 000 руб. (размер убытков обществу «Багира»), а также приняли  во внимание, что данные убытки возмещены ФИО3 (поступили в конкурсную  массу ФИО5).  

Как верно отмечено судами возмещение стоимости выбывших из имущественной  массы общества «Багира» по спорным сделкам транспортах средств свидетельствует  об отсутствии обязательного элемента, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве, цели причинения вреда кредиторам должника.  

С учётом установленной совокупности обстоятельств по спору суды пришли  к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего.  

Суд округа полагает, что материалы обособленного спора исследованы судом  апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, верно применены нормы материального права,  регулирующие спорные отношения.  

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы, судом округа отклоняются,  поскольку не опровергают выводов судов, касаются фактических обстоятельств,  доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы  полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.  

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными  на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств,  не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм  

материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного  разбирательства, или допущенной судебной ошибке.  

Вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается  судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя  из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится  к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства  (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления № 13).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.  

Учитывая предоставленную конкурсному управляющему отсрочку уплаты  государственной пошлины по кассационной жалобе, с должника в доход федерального  бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.12.2023 и постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А70-22861/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Багира» в доход  федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.А. Куклева  

Судьи В.А. Зюков  

 ФИО1