АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-11014/19

г. Уфа

24 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2019

Полный текст решения изготовлен 24.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об истребовании документов у бывшего руководителя, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,

при участии в судебном заседании:

от РИК ООО "РегионБашСтрой": ФИО5, доверенность от 09.01.2019, ФИО6, доверенность от 09.01.2019,

от ответчика: ФИО2, паспорт, ФИО9, доверенность от 17.01.2018,

от третьих лиц: ФИО5, ФИО9,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об истребовании документов у бывшего руководителя.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 принято встречное исковое заявление ФИО2 об установлении факта передачи документов РИК ООО "РегионБашСтрой" в момент продажи общества бывшим учредителем ФИО7 новому учредителю ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19 декабря 2019 года производство по встречному иску ФИО2 об установлении факта передачи документов РИК ООО "РегионБашСтрой" в момент продажи общества бывшим учредителем ФИО7 новому учредителю ФИО6 по делу №А07-11014/19 прекращено в связи с отказом от иска.

До принятия решения истец  в  соответствии со ст.49  Арбитражного  процессуального кодекса  Российской  Федерации  уточнил  исковые требования, конкретизировав список документов, подлежащих истребованию,  просил  обязать ФИО2 передать: 

- соглашение об урегулировании задолженности от 16.06.2016 года, с ООО «Строй-Профиль»,

- соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 года с ООО «СтройТехСервис»,

- договор уступки 2/16 от 21.06.2016 года,

- договор уступки 4/16 от 21.06.2016 года,

- договор уступки 6/16 от 21.06.2016 года,

- договор уступки 7/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 8/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 9/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 10/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 11/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 12/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 13/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 14/16 от 10.11.2016 года,

- договор уступки 15/16 от 10.11.2016 года,

- внутренние документы РИК ООО "РегионБашСтрой", подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем - ФИО2),

- приказы и распоряжения генерального директора ФИО2, с момента назначения генеральным директором общества,

- утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников - ФИО2 и ФИО9, приказы, трудовые договора, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности),

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей,

- книга продаж и покупок за 2014/15/16 годы. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела. 

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать. Выслушаны позиции третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, с 10.01.2012 года по 14.11.2016 года, обязанности генерального директора  РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец), исполнял ФИО2 (ответчик), что подтверждается выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

14 ноября 2016 года, решением единственного учредителя общества ФИО7, ФИО2 снят с занимаемой должности, новым генеральным директором общества назначен ФИО5, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ.

21 ноября 2016 года, участник ФИО7 передал свой уставной капитал ФИО6, о чём внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

Как указал истец, ответчик, утратив статус единоличного исполнительного органа общества, был обязан передать находящиеся у него на хранении в соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ документы общества, что не было им исполнено. Указанное обстоятельство истец подтверждает отсутствием составленного между ФИО2 и ФИО10 акта приёма-передачи документов.

Истец в лице вновь избранного генерального директора на основании статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 12.02.2014 направил ФИО2 письменное уведомление с требованием о передаче действующему руководителю документов общества, которое не было исполнено.

Полагая, что в связи с отсутствием истребованных документов деятельность общества существенно затруднена, истец обратился с настоящим иском в суд. 

 В соответствии с отзывом ответчика, исковые требования являются необоснованными, так как вся хозяйственная, бухгалтерская документация и документация по административному делопроизводству РИК ООО «РегионБашСтрой» с момента купли-продажи общества находилась у нового участника ФИО6 и генерального директора общества ФИО5

Кроме того, ответчик ссылается на п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» от 21 ноября 2016 г., заключенного между ФИО7 и ФИО6, заверенного нотариально 21 ноября 2016 г., в котором указано: «Покупатель ознакомился с бухгалтерской отчетностью и всеми документам Общества. Претензий к работе Общества до момента продажи Покупатель не имеет».

Согласно отзыву ФИО9 21 ноября 2016 г. бухгалтерская отчетность и все документы общества переданы новому руководству.

В соответствии  с позицией ФИО4 вся хозяйственно-финансовая документация находится у ФИО2

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. 

Пунктом 1 статьи  7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций возложена на  руководителя организации.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом  в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Из  представленных  в  материалы  дела  доказательств, следует, что в РИК ООО "РегионБашСтрой" какой-либо утвержденный порядок передачи документов между ответственными лицами отсутствовал. 

Данное  обстоятельство  не  оспаривается сторонами. 

Вместе с тем, для удовлетворения заявленного требования необходимо исследовать вопрос фактического нахождения  истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с требованием об истребовании, обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО2, возражая относительно предъявленных требований указывает, что вся хозяйственная, бухгалтерская документация и документация по административному делопроизводству РИК ООО «РегионБашСтрой» с момента купли-продажи общества находилась у нового участника ФИО6 и генерального директора общества ФИО5

Истец каких-либо относимых и допустимых доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суду не представил.

При этом  истец инвентаризацию документов и имущества общества не проводил, каких либо  доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества как на момент прекращения полномочий ФИО2 по месту нахождения исполнительного органа общества, так и впоследствии суду не представил.

То обстоятельство, что ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая  документация  находится  в его личном владении, учитывая, что по общему правилу документация хранится по месту нахождения самого общества, а доказательств наличия иного порядка хранения документов в обществе не представлено.

Суд также учитывает, что после прекращения полномочий ФИО2 произошла смена руководителя общества (ФИО5, Бабаев Улви Муслюм Оглы).

Из  материалов  дела также не следует, что  при прекращении полномочий  ФИО2 чинились какие-либо препятствия по доступу к документам, каких-либо доказательств сокрытия ответчиком документов общества не представлено.  

В  материалах  дела  также отсутствуют  доказательства, что  директором  общества  ФИО4 ФИО11  предпринимались  какие – либо  меры  по  получению  документации  общества  у  ФИО2, а также доказательства невозможности ведения либо  затруднительности  хозяйственной  деятельности  общества  на  протяжении столь  длительного  периода.  

 Согласно п. 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале Региональной инвестиционной компании общества с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» от 21 ноября 2016 г., заключенного между ФИО7 и ФИО6, заверенного нотариально 21 ноября 2016 г., указано: «Покупатель ознакомился с бухгалтерской отчетностью и всеми документам Общества. Претензий к работе Общества до момента продажи Покупатель не имеет».

При наличии совокупности изложенных обстоятельств, исходя из имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств, достоверно и безусловно свидетельствующих о том, что истребуемые документы общества в настоящее время находятся непосредственно у ФИО2, а последний отказывается либо уклоняется от  их передачи.

При таких обстоятельствах  суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в связи с необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов у    ФИО2 и обязании передать генеральному директору РИК ООО "РегионБашСтрой" ФИО4  отказать.

Взыскать с РИК ООО "РегионБашСтрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова