Арбитражный суд Московской области 

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации 

 РЕШЕНИЕ  

(резолютивная часть)

Дело № А41-6216/20

02 июля 2020 года

г.Москва

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при  ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению Bawden Enterprises Limited к ФИО1, ФИО2, ФИО3,  ООО «Фабер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Проминвест» (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>), ООО «Клинская Агропромышленная Компания  «Регион» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ИФНС по г. Дмитрову  Московской области, Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными  решений общих собраний участников, решений единственного участника, сделок по  отчуждению долей, о применении последствий недействительности сделок, о  признании недействительными решений налоговых органов о внесении  регистрационных записей, об обязании налоговых органов восстановить  регистрационные записи, при участии лиц третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Алекс Инвест»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ЗАО «Ричземпром» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ИФНС по г.  Клину Московской области,  

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 02.07.2020 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО  «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным  директором общества ФИО1, оформленное протоколом  общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.  

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову  Московской области, на основании которого 12.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО  

«Фабер» (ОГРН 1055003614071, ИНН 5020043146) внесена регистрационная запись  ГРН 2195007107535.  

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить  запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Фабер» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО  «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с  увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его  участников ФИО2, оформленное Протоколом № 2/2019 Общего собрания  участников юридического лица от 07.05.2019.  

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по  Московской области, на основании которого 07.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись  ГРН 7195081982737.  

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Фабер»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в учредительные  документы в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате  принятия в состав его участников ФИО1, оформленное Решением о внесении  изменений в учредительные документы № 3/2019 от 18.07.2019.  

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по  Московской области, на основании которого 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись  ГРН 8195081628151.  

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области  восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что  участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 65 %  уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) рублей  является ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).  

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области  восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что  участником ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с долей 35 %  уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей  является ЗАО «Ричземпром» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).  

Признать недействительным Решение единственного участника ООО  «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об избрании генеральным  директором общества ФИО3, оформленное протоколом  общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.  

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову  Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена  регистрационная запись ГРН 2195007116126.  

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить  запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Проминвест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Признать недействительным Решение единственного участника ООО  «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о внесении изменений в  

учредительные документы ООО «Проминвест» (ОГРН 1065020030382, ИНН  5020045560) в связи с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в  результате принятия в состав его участников Байбородовой Валерии Игоревны,  оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № бн от  21.01.2020.  

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России № 23 по  Московской области, на основании которого 29.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена  регистрационная запись ГРН 2205000175598.  

Признать недействительным Решение единственного участника ООО  «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО7, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от  04.03.2019.  

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову  Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116148.  

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО  «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от  05.12.2019 № 2/2019.  

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по  Московской области, на основании которого 17.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000094649.  

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области  восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Клинская  Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в  уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей.  

Применить последствия недействительности сделки по приобретению  ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей в виде  прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча)  рублей, а также возврата ФИО2 имущества, внесенного в качестве вклада  уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 (одна тысяча) рублей.  

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО1 доли в  уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.  

Применить последствия недействительности сделки по приобретению  ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей в виде  прекращения права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фабер»  

(ОГРН 1055003614071, ИНН 5020043146) номинальной стоимостью 11 000  (одиннадцать тысяч) рублей, а также возврата Дубровой О.В. имущества, внесенного  в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 (одиннадцать  тысяч) рублей.  

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Фабер» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 100% доли в уставном капитале ООО  «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью  4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2.  

Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) (факт совершения которой подтверждается Заявлением ФИО2 о выходе из общества от 30.01.2020).  

Применить последствия недействительности сделки по отчуждению ООО  «Фабер» 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной  стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2 и сделки по выходу ФИО2 из  состава участников ООО «Проминвест» в виде прекращения права ФИО2 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест»  номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей,  восстановления ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном  капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона  двести тысяч) рублей, признания ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном  капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона  двести тысяч) рублей и обязания ФИО2 возвратить ООО  «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной  стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, а также возврата  ФИО2 имущества, переданного ООО «Фабер» в оплату стоимости доли ООО  «Проминвест».  

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 доли  в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.  

Применить последствия недействительности сделки по приобретению  ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч)  рублей в виде прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале  ООО «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной  стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, а также возврата ФИО3  имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в  размере 10 000 (десять тысяч) рублей.  

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по  Московской области, на основании которого 10.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) внесена регистрационная  запись ГРН 2205000027660.  

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области  восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что  ООО «Фабер» является единственным участником ООО «Проминвест» (ОГРН  

1065020030382, ИНН 5020045560) со 100 (ста) процентной долей уставного капитала  (номинальная стоимость доли – 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей).  

Признать недействительным Договор купли-продажи 100% доли уставного  капитала компании ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенный между ООО «Фабер» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) (продавец) и ФИО4,  ФИО5 (покупатели).  

Взыскать с ООО «Фабер» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу  Компании Bawden Enterprises Limited 33 000 рублей расходов по уплате  государственной пошлины.  

Взыскать с ООО «Проминвест» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в  пользу Компании Bawden Enterprises Limited 12 000 рублей расходов по уплате  государственной пошлины  

Взыскать с ФИО1 в пользу Компании Bawden Enterprises  Limited 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины  

Взыскать с ФИО2 в пользу Компании Bawden  Enterprises Limited 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

 Взыскать с ФИО3 в пользу Компании Bawden  Enterprises Limited 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу Компании Bawden Enterprises Limited,  12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО4 в пользу Компании Bawden Enterprises  Limited 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

Взыскать с ФИО5 в пользу Компании Bawden Enterprises  Limited 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

 Из федерального бюджета Российской Федерации возвратить Компании Bawden  Enterprises Limited 39 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по  чек-ордеру от 31.01.2020.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный  апелляционный суд.  

Судья О.С. Гузеева