АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 марта 2022 года

Дело №

А56-106690/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей  Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В., 

при участии от  акционерного общества «Морэлектрорадиокомплект» представителя ФИО1 (доверенность от 22.03.2021),

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-106690/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Морэлектрорадиокомплект», адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными трудового договора от 01.08.2019 № 11/2019 и дополнительного соглашения к нему от 05.08.2019 № 1, заключенных между ФИО2 и должником, а также о применении последствий недействительности сделок в виде признания задолженности Общества по заработной плате перед ответчиком отсутствующей.

Определением от 11.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит определение от 11.08.2021 и постановление от 28.10.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды необоснованно переложили бремя доказывания с конкурсного управляющего на работника; суды неправильно истолковали закон и применили закон, не подлежащий к применению к спорным правоотношениям. 

Податель жалобы полагает, что суды ошибочно признали заключение трудового договора с ФИО2 злоупотреблением правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); неравноценное встречное исполнение обязательств, предусмотренное пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отсутствует.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно ссылался на нормы, регулирующие заинтересованность сторон.

Податель жалобы отмечает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку в данном случае отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательств, в силу презумпции добросовестности работника ФИО2 при трудоустройстве не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности у Общества имущества, об ущемлении интересов кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение от 11.08.2021 и постановление от 28.10.2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе процедуры банкротства Общества в адрес конкурсного управляющего поступило заявление             ФИО2 о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов должника 180 000 руб. задолженности по заработной плате,                   25 792 руб. компенсации, а также во вторую очередь текущих требований                 1 980 000 руб. заработной платы   и 2 149 627 руб. компенсации.

К заявлению ФИО2 приложены трудовой договор от 01.08.2019 № 11/2019, дополнительное соглашение от 05.08.2019 № 1. По условиям трудового договора Общество (работодатель) принимает работника в административный отдел на должность заместителя генерального директора по развитию со следующими обязанностями: выполнение работ, включающих в себя анализ рынка предложений продукции, организация и проведение презентаций продукции потенциальным заказчикам, поиск заказчиков и партнеров, участие в договорной работе предприятия. Работа по договору для работника является основной. Место работы: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3.

Трудовым договором предусмотрено, что за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад в размере                          60 000 руб., дополнительным соглашением от 05.08.2019 размер оклада увеличен до 120 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании трудового договора и дополнительного соглашения недействительными сделками, конкурсный управляющий утверждал, что они являются мнимыми сделками в силу положений статей 168, 170 ГК РФ, совершены со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), кроме того, ссылался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, признал оспариваемый трудовой договор и дополнительное соглашение к нему недействительными, применил последствия недействительности сделок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые договор  от 01.08.2019 и дополнительное соглашение от 05.08.2019 заключены за 2 месяца до принятия заявления о признании Общества банкротом (07.10.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что основанием для введения в отношении Общества процедуры наблюдения явилось наличие у него непогашенной задолженности в сумме 2 461 520 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью «ОЛОФЕРН», подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу               № А56-32097/2019 и возникшей в декабре 2017 года.

Судами установлено, в ходе процедуры наблюдения временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, в результате которого установлено, что с декабря 2019 года у Общества отсутствуют обороты по расчетным счетам, нет избранного единоличного исполнительного органа, Общество не осуществляет хозяйственную деятельность, отчетность по итогам 2019 года в налоговый орган не сдавалась.

Судами учтено, что доказательства, подтверждающие выполнение ФИО2 какой-либо работы, обусловленной трудовым договором, в качестве встречного предоставления, соразмерного заявленной сумме, в материалы обособленного спора не представлены.

Представленные акт сверки от 31.01.2020 и акты выполненных работ от 27.07.2020 и от 05.08.2020, 2 приказа от 27.10.2020 и от 02.06.2020, подписанные со стороны должника ответчиком, обоснованно не расценены судами как свидетельство реального исполнения ответчиком трудовых обязанностей, определенных в трудовом договоре, поскольку отсутствуют доказательства того, что ФИО2 исполнял трудовые обязанности на постоянной основе в течение всего периода действия трудового договора (с 01.08.2019 по 14.02.2021) по месту нахождения Общества и под управлением и контролем работодателя, с подчинением правилам внутреннего трудового распорядка.

Кроме того, не получавший заработную плату ФИО2 не предпринимал попыток по предъявлению претензий к работодателю вплоть до введения в отношении должника конкурсного производства, что нехарактерно для обычных отношений между работником и работодателем. 

Названные обстоятельства свидетельствуют о создании искусственной задолженности должника перед ФИО2 

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам, а также о том, что их заключение было направлено на уменьшение конкурсной массы должника и нарушение законных прав и интересов кредиторов ввиду уменьшения активов Общества и невозможности в связи с этим удовлетворения как текущих, так и реестровых требований кредиторов, что противоречит целям и задачам процедуры банкротства.

Вопреки требованиям процессуального законодательства, какие-либо доказательства, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлены.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Ошибочный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для квалификации спорных правоотношений как злоупотребления правом сторонами сделки (статья 10 ГК РФ) не привело к принятию неправильного судебного акта.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Иные оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А56-106690/2019/сд.1 оставить без изменения, а  кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

В.В. Мирошниченко