ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-88307/2023

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:  

председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А., при участии: от истца: представитель ФИО1, по доверенности от 14.09.2023; 

от ответчика: представители ФИО2 по доверенности от 10.01.2024;  

ФИО3 по доверенности от 10.01.2024.  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-12241/2024) участника общества с ограниченной  ответственностью «Балтийское морское буксирное агентство» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 06.03.2024 по делу № А56-88307/2023 (судья Чекунов  Н.А.), принятое по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное  агентство» в лице участника ФИО4  

к акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга» о признании недействительным условия договора, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное  агентство» (далее – истец, Агентство, ООО «БМБА») в лице ФИО4 (далее – Участник) как представителя в силу закона обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с  иском к акционерному обществу «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее –  ответчик, Общество, АО «МТП Усть-Луга») о признании недействительным условие  договора № 122 от 25.03.2016, заключенного между ООО «БМБА» и АО «МТП Усть- Луга», о выплате вознаграждения за предоставление поручительства в размере  2,5 % от общей суммы долга по договорам лизинга за период с 2014 г. по первое  

полугодие 2016 - п.2.1. в редакции, действовавшей до подписания дополнительного  соглашения № 1 от 01.07.2016.  

Данное дело и дело № А56-115329/2023 по иску Общества к Агентству о  взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 в размере 45 358 370  руб. 28 коп., а также неустойки, объединены в одно производство для совместного  рассмотрения.  

Решением суда от 06.03.2024 в удовлетворении исковых требований  обществу с ограниченной ответственностью «Балтийское морскоебуксирное  агентство» в лице ФИО4 отказано. Исковые требования  акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» удовлетворен. С  общества с ограниченной ответственностью «Балтийское морское буксирное  агентство» в пользу акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга»  взыскано 45 358 370 руб. 28 коп. долга, 598 730 руб. 49 коп. неустойки, а также  неустойка, начисляемая на сумму долга из расчета 0,01 % от суммы долга за  каждый день просрочки за период с 28.02.2024 по дату исполнения обязательства, а  также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал  апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции  отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых  требований ФИО4 в полном объеме, об отказе в удовлетворении  требований Общества.  

В обоснование апелляционной жалобы истец жалобы указывает, что выводы  суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам  материального права.  

Истец полагает, что течение срока исковой давности по иску участника  общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), начинается с момента, когда такой участник получил  реальную возможность ознакомиться с оспариваемым договором. Податель жалобы  указывает, что поскольку ни бухгалтерская отчетность, ни годовой отчет Общества,  не содержали указания на конкретные сделки, совершенные Обществом в отчетном  периоде, участник смог узнать о совершении оспариваемой сделки только в августе  2024 года при согласовании решения о досрочном исполнении обязательств по  договорам лизинга и получения документов по запросу.  

Кроме того, истец утверждает, что договор о предоставлении поручительства  на условиях, существовавших до заключения сторонами дополнительного  соглашения № 1 от 01.07.2016 являлся экономически необоснованным для  Общества.  

21.06.2024 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик  просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетвоерния.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные  в апелляционной жалобе.  

Представители ответчика по доводам апелляционной жалобы возражали,  поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО4 от  имени корпорации (ООО «БМБА») оспаривает сделку по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как сделку, совершенную в ущерб  интересам корпорации.  

25.03.2016 между ООО «БМБА» и АО «МТП Усть-Луга» заключен договор   № 122 возмездного оказания услуг по предоставлению поручительства перед ПАО  «Трансфин -М».  

По состоянию на 22.08.2023 общий размер задолженности ответчика по  уплате вознаграждения в соответствии с условиями договора составил в размере 45  358 370 руб. 28 коп. За период с 19.10.2023 по 23.11.2023 размер неустойки за  неисполнение ответчиком своего обязательства по уплате вознаграждения  составил 163 290, 13 руб.  

10.11.2023 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная  претензия, ответ на которую истец не получил.  

К судебному заседанию Обществом представлен расчет, согласно которому  размер неустойки на дату 27.02.2024 составляет 598 730 руб. 49 коп.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и  ответчика, проверив доводы жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного  акта, в связи со следующим.  

Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или  сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица,  переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также  передача полномочий одного органа публично-правового образования другому  органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его  исчисления.  

В этом случае течение срока исковой давности начинается в порядке,  установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права  узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является  надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Истец приобрел долю размером 1/3 уставного капитала у гражданина ФИО5, который 06.05.2022 в свою очередь приобрел долю в размере 1/3 от уставного  капитала ООО «БМБА» у ООО «УК «ФИО6 и партнеры», которое, начиная с  08.09.2016 беспрерывно контролирует ООО «БМБА» в качестве участника общества  и залогодержателя долей в уставном капитале ООО «БМБА». В период владения  долей в уставном капитале ООО «УК ФИО6 и партнеры» (в 2020 году) АО «МТП  Усть-Луга» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ООО «БМБА» о взыскании задолженности по  договору № 122 от 25.03.2016 (дело А56-17158/2020).  

Решением от 15.05.2020 исковые требования АО «МТП Усть-Луга» были  удовлетворены в полном объеме.  

В суде апелляционной инстанции сторонами было заключено мировое  соглашение, по условиям которого часть задолженности истца была зачтена в счет  встречных обязательств ответчика по другому договору.  

Таким образом, ООО «УК «ФИО6 и партнеры» знало о наличии договора   № 122 и об обязанностях ООО «БМБА» осуществлять уплату вознаграждения в  согласованном размере.  

Поскольку иск подан 14.09.2023, суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что срок исковой давности пропущен.  

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной  в споре, в силу пункта 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  

Федерации является самостоятельным основанием для вынесения судом решения  об отказе в иске.  

Учитывая заявление ответчика о применении исковой давности, суд первой  инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.  

Довод апелляционной жалобы о том, что участник смог узнать о совершении  оспариваемой сделки только в августе 2024 года, апелляционным судом  отклоняется исходя из следующего.  

В материалах дела имеются пояснения к бухгалтерской отчетности ООО  «БМБА» за 2019 год. На странице 14 в пункте 14 «Раскрытие информации об  обеспечении обязательств полученных и выданных» указанных пояснений к  бухгалтерской отчетности указано, что для обеспечения обязательств по договорам  лизинга получены поручительства ОАО «МТП Усть-Луга», учет полученных  поручительств ведется на забалансовом счете 008 в разрезе договоров  поручительства.  

Следовательно, утверждение ФИО4, что информация о договоре  не была отражена в бухгалтерской документации ООО «БМБА», подлежащей  предоставлению участникам в порядке подготовки к годовым общим собраниям  участников, опровергается материалами дела.  

Кроме того, ФИО4 апелляционному суду не представлено  доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции.  

Суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что истец приобрел  долю в размере 1/3 уставного капитала у гражданина ФИО5, который  06.05.2022, в свою очередь приобрел долю в размере 1/3 от уставного капитала  ООО «БМБА» у ООО «УК «ФИО6 и партнеры», которое, начиная с 08.09.2016,  беспрерывно контролирует ООО «БМБА» в качестве участника общества и  залогодержателя долей в уставном капитале ООО «БМБА».  

Суд первой инстанции указал в решении и это не опровергается в  апелляционной жалобе, что в период владения долей в уставном капитале ООО  «УК ФИО6 и партнеры» (в 2020 году) АО «МТП Усть-Лyra» обращалось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО  «БМБА» о взыскании задолженности по договору № 122 от 25.03.2016 (дело № А5617158/2020).  

Решением от 15.05.2020 исковые требования АО «МТП Усть-Луга» были  удовлетворены в полном объеме. В суде апелляционной инстанции сторонами было  заключено мировое соглашение, по условиям которого часть задолженности истца  была зачтена в счет встречных обязательств ответчика по другому договору.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО  «УК «ФИО6 и партнёры» знало о наличии договора № 122 и об обязанностях ООО  «БМБА» осуществлять уплату вознаграждения в согласованном размере.  

Таким образом, ФИО4 в апелляционной жалобе не опровергнуты  выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.  

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего  законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному  выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска акционерного  общества «Морской торговый порт Усть-Луга».  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить  основанием для отмены состоявшегося судебного акта.  

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и  исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,  установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо  изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.03.2024 по делу № А56-88307/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев