АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 апреля 2024 года

Дело №

А42-7803/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мурманскавтотранс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу                   № А42-7803/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Мурманскавтотранс», адрес: 183038, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО1 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 1 134 131 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Артик-Транс», адрес: 184606, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 08.09.2023 и постановление от 14.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что истец подтвердил наличие совокупности оснований для признания заявленной ко взысканию суммы убытками Общества, вызванными неразумными и недобросовестными действиями ФИО1 в период осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

27.03.2024 Общество направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в связи с непоступлением в его адрес отзыва ФИО1 на кассационную жалобу и необходимостью подготовки письменных возражений на него.

Рассмотрев ходатайство Общества, суд кассационной инстанции не установил наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению жалобы, в связи с чем отклонил ходатайство об отложении судебного заседания.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 25.12.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица. Сведения об Обществе внесены в единый государственный реестр юридических лиц 28.10.2002.

ФИО1 в период с 03.09.2014 по 03.09.2021 являлся генеральным директором Общества.

В период осуществления полномочий генерального директора                  ФИО1 от имени Общества заключил договор аренды транспортного средства LEXUS LX 450D, договор купли-продажи автобуса МАЗ-203067, а также осуществлял заправку транспортных средств по топливной карте Общества бензином Аи-95, в том числе, в период нахождения в отпуске с 25.06.2020 по 19.07.2020 и после его увольнения из Общества. 

Посчитав, что 1 134 131 руб. расходов, понесенных Обществом в связи с осуществлением ответчиком указанных действий, являются убытками юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с учетом пояснений сторон, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суды двух инстанций пришли к выводу, что действия ответчика по заключению и исполнению договора аренды автомобиля LEXUS LX 450D, по оплате топлива при заправке автомобиля и по  приобретению автобуса МАЗ-203067 не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и соответствующего ей делового (предпринимательского) риска, в связи с чем не усмотрели необходимой совокупности оснований для удовлетворения иска.

При этом суды исходили из недоказанности истцом недобросовестности и (или) неразумности оспариваемых действий ответчика, приняли во внимание обстоятельства использования Обществом транспортных средств, пояснения ответчика относительно применения им топливной карты Общества в спорный период в связи с поездками, связанными с осуществлением действий по представлению интересов Общества в том числе в судебных инстанциях.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального и процессуального права при разрешении спора по существу применены судами правильно, предусмотренных                     статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А42-7803/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Мурманскавтотранс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов